學習筆記---重大影響的判斷

根據企業會計準則的相關規定，對被投資單位有重大影響的長期股權投資應採用權益法進行核算。 實務中，如何判斷對被投資單位是否具有重大影需要結合實際情況具體分析和判斷。

【案例】

A公司於2×13年1月以自有資金1,OO0萬元參股B公司，持有B公司20%的股權。B公司 的另一股東為C公司，持有B公司80%的股權。A公司與C公司之間不存在關聯方關係。

根據B公司的章程以及合資協議的規定，B公司的凈利潤根據有關法律法規的規定提取法定公積金后，A、C公司根據董事會決議通過的分配金額，按持股比例進行分配。B公司進行清算時 的剩餘財產，A、C公司按持股比例進行分配。B公司按照月、季、年編製財務報表。月度及季度 的財務報表在該期間結束后的20個工作日之內提交股東，年度財務報表委託註冊空計師進行審計，並在每個會計年度結束后第4個月的第5個工作日之前，向股東提交該年度的審計報 告。

B公司董事會共有5名董事，其中A公司委派1名董事，其餘4名董事由C公司委派，C公 司委派的董事任董事長。董事會會議由董事長召集並主持，董事長在董事會會議召開前10日，將，將記載開會日期、地點及會議目的、議題等事項的書面召集通知發送給各董事，董事會會議由出席會議的董事2/3以上表決通過。由於A公司股東和管理層對B公司所屬行業不具備足夠的專業管理知識和經驗，A公司自投資之日起委派董事對B公司的經營管理主動參與程度較少，出席的董事會決議均未作出過C公司委派董事相左的表決，在已收取會議通知的情況下也缺席過若干次董事會會議。

問題

A公司對B公司是否具有重大影響？

會計準則規定及相關規定

《企業會計準則第2號 — — 長期股權投資》（2014年修訂)第二條規定，「…… 重大影 響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位施加重大影響時，應當考慮投資方和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、 當期可執行認股權證等潛在表決權因素。 投 資方能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業」。

《企業會計準則第2號 — — 長期股權投資》 應用指南 （2014年修訂）指出，「… …實務中，較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位財務和經營決策制定過程中的發言權實施重大影響。 投資企業直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%以上但低於50%的表決權時，一般認為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響。在確定能否對被投資單位施加重大影響時，一方面應考慮投資企業直接或間接持有被投資單位的表決權股份，同時要考慮投資方及其他方持有的當期可執行潛在表決杈在假定轉換為對被投資單位的股權后產生的影響，如被投資單位發行的當期可轉換的認股權證、股份期權及可轉換公司債券等的影響。

企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：(1)在被投 資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。這種情況下，由於在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。 (2)參與被投資單位的財務和經營政策制定過程 。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。 (3)與被投資單位之間發生重要交易。 有關的交易因對被投資單位 的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。 (4)向被投資單位派出管理人員 。 在這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。 (5)向被投資單位提供關鍵技術資料。 因被投資單位的生產經營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響」。

案例分析

按照企業會計準則的有關規定，重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，應當採用權益法核算。準則對於重大影響的判斷與對控制的判斷有所 區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。

（black學習筆記：強調實質性的參與權，需注意實質性權利和保護性權利的區別）

本案例中，A公司對B公司的持股比例為20%。根據企業會計準則的有關規定，投資企業直 接或通過子公司間接擁有被投資單位20%以上但低於50%的表決權股份時，一般認為對被投資單 位具有重大影響，除非有明確的證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策。然而，在本案例中，B公司按照月、季、年編製財務報表。月度及季度的財務報表在該期間結束后的20個工作日之內提交股東，年度經審計的財務報表也按時如期向股東提交，因此A公司作為 B公司的股東，能夠如期獲取B公司的財務信息，從而參與B公司的生產經營決策。

（black學習筆記：《企業會計準則第41號 - - 在其他主體中權益的披露》 第六條 企業應當披露對其他主體實施控制、共同控制或重大影響的重大判斷和假設，以及這些判斷和假設變更的情況，包括但不限於下列各項：（一）企業持有其他主體半數或以下的表決權但仍控制該主體的判斷和假設，或者持有其他主體半數以上的表決權但並不控制該主體的判斷和假設。（二）企業持有其他主體20%以下的表決權但對該主體具有重大影響的判斷和假設，或者持有其他主體20%或以上的表決權但對該主體不具有重大影響的判斷和假設。（三）企業通過單獨主體達成合營安排的，確定該合營安排是共同經營還是合營企業的判斷和假設。（四）確定企業是代理人還是委託人的判斷和假設。

隱含的意思是：一般應如此，除非有反證。例如，實務中一般都認為直接或間接擁有被投資單位表決權20%以上但低於50%的表決權股份時應具有重大影響，如判斷不影響，應當有明確的證據證明不具有重大影響並且需要披露。）

此外，本案例中，B公司董事會共有5名董事，其中A公司委派1名董事，根據《公司法》的有關規定，董事會在公司的治理結構中佔據重要地位。董事會對股東會負責，行使決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的年度財務預算方案、決算方案等重要職權。雖然根據B公 司的章程，董事會的決議由出席會議的董事2/3以上表決通過，由於C公司可以委派5名董事中的4名董事，因此，當A公司委派的董事代表與C公司委派的董事代表存在異議時，A公司委派的董事代表雖然有權在董事會會議上充分闡述觀點和論據，但並無權最終阻止董事會最終決議的通過。然而，準則對於重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。即使A公司委派的董事無法最終阻止決議的通過，但由於A公司仍然可以通過委派的董事代表參與B公司財務和經營政策的制定，在制定政策過程中可以充分發表意見，從而對B公司施加重大影響。

（black學習筆記：有實質性的參與權，但說了算不算不影響判斷。）

值得注意的是，企業會計準則將重大影響定義為「對被投資單位的財務和經營政策有參與決 策的權力」而並非「正在行使權力」，其判斷的核心應當是投資方是否具各參與並施加重大影響的權力，而投資方是否正在實際行使該權力並不是判斷的關鍵所在。

在實務中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實。 然而，投資方可能具備向董事會提名董事代表的權力但暫不行使該項權力，也可能在被投資方的董事會中佔有席位，卻選擇採取被動而不積極地參與會議或放棄表決。除非有證據表明，被投資單位存在積極反對投資方欲對其施加影響的意圖和事實，且投資方欲取得董事會席位、參與董事會、 及時從被投資單位處取得財務信息等等嘗試均無果，否則，投資方較為被動地參與決策的情況，並不改變或者削弱其對被投資單位具有重大影響的事實。

本案例中，B公司按時向各董事發送會議通知，A公司董事參與董事會議並不存在實質性障礙。A公司委派的董事對B公司的經營管理主動參與程度較少甚至缺席董事會的原因主要在於A公司股東和管理層對B公司所屬行業缺乏足夠的專業管理知識和經驗。因此，A公司較為被動地參與決策的情況，並不改變或者削弱對B公司具有重大影響的權力，A公司應自投資日起即對B公司採用權益法進行核算。

【black學習筆記：正在行使參與決策的權力的事實，是具有重大影響的證據；但是否正在行使參與決策的權力，並不改變或者削弱具有重大影響的權力。

由於自己的原因，並未主動的行使（或較為被動的行使）參與決策的權力，並不改變或者削弱具有重大影響的權力。

除非有證據表明，被投資單位存在積極反對投資方欲對其施加影響的意圖和事實，且投資方欲取得董事會席位、參與董事會、 及時從被投資單位處取得財務信息等等嘗試均無果，否則，投資方較為被動地參與決策的情況，並不改變或者削弱其對被投資單位具有重大影響的事實。方框里這段話是不是讓你想起了「萬科→寶能」？

如果非因自己的原因，導致不能主動的行使（或較為被動的行使）參與決策的權利，則需要證據證明具有實質性的參與權。】

【相關案例-來源於上市公司執行企業會計準則案例解析（2016）】

A公司於2×12年9月以自有資金15億元參股B公司並佔B公司增資后總股本的8%，為B公司並列第三大股東。B公司第一、第二大股東的持股比例分別為13%和10%。A公司與B公司的其他股東之間不存在關聯方關係，B公司的其他股東之間也不存在關聯方關係。

根據B公司的章程以及合資協議的規定，B公司董事會共有9名董事，A公司自投資之日起 即有權力向B公司委派1名董事(即隨時有權要求委派)。由於投資恰逢年中，為保持經營的穩定性，且A公司根據投資前對B公司的盡職調查認為，B公司現有董事管理經驗豐富，具備決策獨立性，可在法律許可的範圍內參與B公司經營決策，維護包括A公司在內的股東的合法利益，因此A公司2×12年未實際向B公司委派董事，而是自2×13年3月起才開始正式向B公司委派了1名董事。

問題

A公司對B公司是否具有重大影響?從何時開始具有重大影響？

案例分析

按照企業會計準則的有關規定，重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策 的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方對被投資單位具有重大影響的長期股杈投資，應當採用權益法核算。準則對於重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。

根據《公司法》的有關規定，董事會對股東會負責，行使決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的年度財務預算方案和決算方案等重要職權。由此可見，董事會在公司的治理結構中佔據重要地位。本案例中，A公司自投資之日起即具有向B公司委派董事的權力，有權力通過該董事代表參與B公司財務和經營政策的制定，在制定政策過程中可以提出或者否決建議和意 見，從而對B公司施加重大影響。

此外，本案例中A公司對B公司的持股比例雖然低20%，但由於B公司的投資方相對分散，第一大股東的持股比例也低於20%，僅為13%。A公司持股比例雖然為8%，但已經是B公司的並列第三大股東。B公司相對分散的股東持股結構也從側面支撐了持股比例低於20%的股東對其治理具有實質性話語杈的商業理由。

值得注意的是，企業會計準則將重大影響定義為「對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力」而並非「正在行使權力」，其判斷的核心應當是投資方是否具備參與並施加重大影響的權力，而投資方是否正在實際行使用該權力並不是判斷的關鍵所在。

在實務中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實。 然而，投資方可能具備向董事會提名董事代表的權力但暫不行使該項權力，也可能在被投資方的董事會中佔有席位，卻選擇採取被動而不積極地參與會議或放棄表決。除非有證據表明被投資單位存在積極反對投資方欲對其施加重大影響的意圖和事實，且投資方欲取得董事會席位、參與董事會、及時從被投資單位處取得滿足權益法核算的必要財務信息等等嘗試均無果，否則，投資方較為被動地參與決策的情況，並不改變或者削弱其對被投資單位具有重大影響的事實。

本案例中，A公司並未在初始投資時而是直至2×13年3月才向B公司實際派出董事，是出於投資恰逢年中，保持經營的穩定性，且根據盡職調查認可了現有董事的勝任能力的考慮，並非受阻於機制上的實質性障礙，因此，A公司在2×13年3月前較為被動地參與決策的情況，並不改變或者削弱A公司對B公司具有重大影響的事實，A公司應自投資日起即對B公司採用權益法進行核算。