【獨家】關於PPP基金的問題，放個「毒招」

作者簡介：李曉東,現任中冶建設高新工程技術公司副總經理,中冶建信基金管理公司投資部高級經理,九三學社社員,高級會計師,註冊會計師,註冊稅務師,註冊內審師.有銀行,設計研究院,施工類央企從業經驗,2000年以來一直在基礎設施領域從事EPC BT項目的財稅及投融資管理工作。2014年始從事PPP項目的財務測算，2015年轉入基金管理人行業。通過對社會投資人、財務投資人、SPV公司等利益主體的項目全周期財務指標測算,提供最佳投融資方案。目前參與多個PPP項目，包括河南鄭州惠濟區棚改項目、遂寧經濟開發區項目、衡水市滏南區管廊項目、徐州城東大道項目等多個項目。

問題

01

項目在建設期的基金優先順序收益兌付

問題描述:PPP項目基金一般負責籌集項目資本金(或項目公司註冊資本金)， 實施方案中對項目資本金在建設期不計算且不支付收益，但PPP基金一般常用 結構化的優先和劣后安排，優先順序一般有銀行（或信託、保險）認購，要求基金存續期內按期支付固定收益，在基金設計時應如何解決。

簡答：如何合理合法解決，請參看《PPP項目本質及財務管理問題分析》（五）（點擊「閱讀原文」可進入者也社區查看相關文章）中的基金全覆蓋模式，放大基金規模，並通過股東借款所取得的利息收益進行內部平衡，出現現金流缺口時，必要時通過基金招募和牽頭方使用施工方提供的臨時性救助或用投顧費等方式轉移，代運營期內可否有超額收益或退出分紅時牽頭方收回。宗旨是通過循環計算滿足金融機構參與條件。

這裡的前提是：1、項目資本金盡量為合規要求下限；2、招標採購報價是綜合收益，而不是股權、債權單列。

問題

02

項目建成后的總投資審計認定

問題描述：項目招投標階段的概算或預算總投資屬於預估數據，項目建成后 將根據政府審計部門認定的總投資為準，如果部分投資款項未被審計認定，未來還本付息將存在資金缺口，應該如何給予貸款債權人和基金投資人保障。

答：你問到點上了，我經歷過政府審計，這不光是法律問題，也是涵蓋造價或概預算、項目管理等內容。我談談經驗，前期要求政府派駐工程審計人員，或第三方機構，按月或季度審計，對於工程結算不能退後，這些都要在PPP相關合同中鎖定。其中征地拆遷的部分，根據國家法律是政府責任，單獨要鎖定本金和收益的法律問題，文中也已提示。宗旨就是牽頭方只是施工，在實操中做好項目管理，及時捆綁政府工程審計，防止節外生枝。

問題

03

項目運營期還本付息的流動性

問題描述：項目建成進入運營期后，政府會按期（按季度、半年度、年度） 支付可行性缺口補貼給項目公司。但項目公司的貸款一般要求按季度、半年度或 自然年度還本付息，存在流動性風險，如何保障項目公司償還貸款和支付基金本 息的流動性問題。

答：此問題是技巧問題，合同中鎖定項目公司支付貸款、基金本息的時間問題，我會要求下一年度政府績效考核等回款先列入預算，按時間節點預付一定比例，保證項目公司的現金流要求，例如：當年的可提現到12月1日上報當年待審政府回款，經過15日審核后，不管審核結果如何，先行支付，如績效結果不好可下次扣回。保證還本付息。

分紅，我就不說了吧，一種是通過往來款先暫付，待法律程序走完了沖賬。所得稅彙算清繳關聯方往來有規定，這要注意。

每年回款中，有一部分股權回款資金是沉澱的，可用於提前償還貸款或支付緊急狀況的資金需求。

宗旨：思路必須清晰，在合同中將流動性問題都鎖定，可實操性。

問題

04

項目基金在運營期的退出及期限錯配問題

(1) 基金退出問題描述：項目進入運營期后，PPP項目基金需要按期逐年退出，一般退出方式如下：

• 產業方回購基金優先順序份額或基金股權，但這種方式都面臨財務報表合併及增加債務；

• 項目公司向PPP基金分紅退出，這種方式面臨高額的所得稅及基金內部的重複徵稅，可能無法滿足基金合伙人的收益要求。

答：產業方回購問題，目前審計所有不同觀點，如在運營最後幾年回購，有所已同意整體可以出表，具體可諮詢審計所。

項目公司所得稅是沒有辦法逃避的，只能是合理納稅，這要整體設計，前幾篇文章（點擊「閱讀原文」可進入者也社區查看相關文章）已說到。我所了解所得稅規定是，認購方應屬於間接投資，取得不論是股權分紅還是利息等，認購方在基金層面不涉及所得稅，是要求併入各自賬中統一平衡利潤后在繳納所得稅，就是各回各家，看看盈虧否在繳納所得稅。這是基金的短板，如直接投資收益已屬於稅後收益，不需再繳納所得稅。

(2) 期限錯配問題

• PPP基金優先順序資金一般採用銀行表外資金，部分銀行可以投資的期限 一般為10-15年，和一般PPP項目的15-20年的期限存在不匹配，應該如何解決。

答：這隻能做工作了，通過合理設計融資方案，保證優先順序提前撤出，項目20年的金融機構可以提前到17年退。

• PPP基金優先順序與項目公司貸款分別屬於銀行標準債務資產和非標準債務資產，如兩類資金為同一個出資人便於協調解決，但出資人會認為項目整體財務槓桿過高；如兩類資金為不同出資人，應如何保障兩類資金的退出安排。

答：這個問題就是回答不了，才考慮出一家機構，而且是基金全覆蓋的方式，以解決上述問題。

記住前提條件：你請的神，你得能餵飽他！通過循環設計，你會發現，不是撬動銀行整體槓桿越大越好，因為你要保證建設期內，80%的債權利差補貼到20%的股權收益問題，說這份上，應該明白了吧。

不同家的債權部分貸款根本不會讓基金等股權出資人先退出的，這條路是死路。

[1]PPP項目本質及財務管理問題分析（一）

[2]PPP項目本質及財務管理問題分析（二）

[3]PPP項目本質及財務管理問題（三）——項目公司股權變更的風險提示

[4]PPP項目本質及財務管理問題分析（四）——稅收優惠政策引發的思考