「爬行增持」爭先手 東方銀星要約收購線上博弈加劇

要約收購線上猶有暗戰。東方銀星昨日披露，新東家中庚集團近日再度實施增持，累計持股比例升至32%，比第二大股東多出1%。

值得觀察的是，近期，陷入控股權爭鬥戰局的仰帆控股、新華百貨等公司的「野蠻人」，紛紛啟動「爬行條款」實施頂格增持，奪權硝煙愈發瀰漫。一個懸念是，在頂格增持之後，進攻方和防守方還有何後續手段？

頂格增持

東方銀星昨日公告，截至5月31日，控股股東中庚集團通過上交所交易系統累計增持258.5615萬股公司股份，占公司總股本的2.02%。本次增持后，中庚集團合計持有公司32%的股份，本次增持計劃實施完成。

今年3月，東方銀星第一大股東晉中東鑫將所持29.98%的股權轉讓給房產商中庚集團，轉讓單價為56.03元/股，總價款達21.5億元。此後，中庚集團進駐東方銀星董事會，完成權力交接。

事實上，32%的持股比例已達中庚集團的增持上限。根據《上市公司收購管理辦法》，在一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起，每12個月內增持不超過該公司2%的已發行股份的，可豁免要約收購義務。這一規則被業內稱為「爬行條款」。

一周前，蟄伏仰帆控股達五年之久的「中天系」，也通過連番增持將持股定格在31%，比現任實際控制人陣營的持股比例多出了8.4%，並仍有1%的增持空間。仰帆控股由此呈現了罕見的博弈格局：去年底入主的蔡守平一方把控了董事會，「中天系」則取得了絕對的持股優勢。

新華百貨亦迎來了私募崔軍的新一輪增持。5月22日，崔軍旗下的上海寶銀兆贏增持了新華百貨4500股股票，持股比例升至32.9083%。上海寶銀兆贏此前披露，將自4月25日起的12個月內增持新華百貨股票，增持數量不超過總股本的2%，價格不高於37.88元/股，總金額不超過2億元。

這並非「寶銀系」首度實施「爬行增持」戰術。2015年，「寶銀系」在短短八個月時間內強勢搶籌新華百貨，至當年底斬獲了32%的比例，成為新華百貨的第一大股東。當時，新華百貨曾在公告中提醒，若崔軍後續實施要約收購，可能令公司喪失上市資格。

此後，「寶銀系」停下腳步，物美控股則強勢增持，重奪控股股東之位。直到一年「窗口期」過後，「寶銀系」再啟「爬行條款」開始連續零星增持，目前其持股比例已逼近物美控股(持股32.94%).

奪權戰局

在A股市場上，30%的要約收購線被視為一個「分水嶺」，持有30%以上意味著控股力係數較高。除了特殊時期控股股東實施增持外，在30%的要約線上加碼的情形並不多見。

一個共性是，上述三家公司均爆發了激烈的「奪權戰」。新華百貨前兩大股東物美控股和「寶銀系」纏鬥頗久，崔軍曾拋出高送轉等議案被否，尋求進駐新華百貨董事會也未果。

東方銀星的控股權之爭也曠日持久。本輪易主前，公司第二大股東豫商集團陣營的持股比例達31%，與第一大股東晉中東鑫(持股32%)差距甚微，雙方劍拔弩張並曾對簿公堂。

中庚集團受讓股份入主之後，上交所曾就股權轉讓價格、治理結構等問題發出問詢函。在回復函中，中庚集團表示知悉東方銀星曾出現控制權之爭、治理結構不穩定的情形，稱「有信心處理好股東之間的分歧」。但事實是，易主不久，豫商集團一方即發函欲進駐東方銀星董事會、監事會，遭公司董事會拒絕，意味著控股權爭鬥並未熄火。

仰帆控股的第一大股東「中天系」，早在2011年底便已潛伏。去年底蔡守平入主仰帆控股之後，「中天系」開始發力增持，一舉奪得第一大股東位置。但仰帆控股以蔡守平一方控制了公司董事會及各項經營決策與財務等為由，認定蔡守平仍是公司的實際控制人。「中天系」相關人士對記者表示，後續如何實施下一步動作還需商議。

「30%的要約收購線是一個較為安全的控股比例，但近期一些案例表明，30%的持股比例並非高枕無憂。」投行人士指出，根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，可認定為擁有上市公司控股權。但在實務中認定實際控制人時，以對上市公司董事會的控制為準。

「短期內，相關股東的增持數量已達上限了，若再增持則將觸發要約收購，可能導致公司的股權分佈不符合上市條件，這顯然不是雙方願意看到的局面。」市場人士對記者分析，此類股東啟動「爬行條款」頂格增持，除了增強持股優勢外，也是有意對外表達一種入主的決心，但要想強闖入董事會仍十分困難。

該人士還指出，減持新規實施之後，持股比例較高的股東的退出周期將大大拉長，這也是未來博弈需要考慮的一個新因素。