2017年首月七家公司IPO被否原因全解析

被否的七家公司的保薦機構分別是：英達證券、東莞證券、國金證券、長城證券、國元證券、招商證券。

被否的七家公司的會計事務所分別是：中匯會計事務所、廣東正中珠江、天職國際會計事務所、大華會計事務所、天健會計事務所、瑞華會計事務所。

被否的七家公司的會計事務所分別是：北京觀韜中茂律師事務所、北京金杜律律師事務所、廣東志潤律師事務所、北京市中倫律師事務所(2 個項目)、北京大成律師事務所、上海市錦天城律師事務所。

對於 IPO 未能過會的公司而言，證監會都會在審核結果后附上其遭「發審委會議提出詢問的主要問題」，這在專業人士看來，其中有著頗具參考價值的信息。

序號申報企業保薦機構會計師事務所律師事務所申報稿報送日期

1博天環境集團中信建投證券瑞華北京康達律師事務所2016年7月8日

2麥格米特電氣華林證券中匯北京嘉源律師事務所2015年3月26日

3*深圳華龍訊達信息技術國金證券天職國際廣東志潤律師事務所2015年08月24日

4山東先達農化長城證券大華北京市中倫律師事務所2014年10月30日

5*上海思華科技國元證券天健北京市中倫律師事務所2016年4月14日

6柳州歐維姆機械招商證券瑞華北京大成律師事務所2015年9月22日

7浙江永泰隆電子海通證券瑞華上海市錦天城律師事務所2015年4月30日

一、杭州華光焊接新材料股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：報告期內經營業績下滑)

杭州華光焊接新材料股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2015 年 2 月 13 日報送)證券監督管理委員會主板發行審核委員會 2017 年第 1 次發審委會議於 2017 年 1 月 4 日召開，現將會議審核情況公告如下：

杭州華光焊接新材料股份有限公司(首發)未通過。

杭州華光焊接新材料股份有限公司(被否核心原因：報告期內經營業績下滑)

1、請發行人代表結合行業和下游主要客戶產品研發、工藝改進情況，進一步說明發行人報告期內經營業績下滑的主要原因和合理性，經營業績是否存在繼續大幅下滑的風險，主要產品之一銀釺料是否存在被其他產品替代的風險，所處經營環境是否已經發生或將要發生重大變化，持續盈利能力是否存在重大不確定性，相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明 2015 年、2016 年發行人大量出售釺料半成品的原因和合理性，是否具有真實商業背景;在產品中各報告期末準備出售和回爐使用釺料半成品餘額情況，相關在產品餘額較高的原因及合理性，相關減值準備計提是否充分;相關主要客戶與發行人是否存在關聯關係;對不同客戶的銷售毛利率存在差異的原因，銷售定價機制和銷售價格的公允性;主要向貿易商銷售的原因及最終銷售去向。請保薦代表人發表核查意見。

3、招股書披露發行人為滿足客戶降低成本的需求而研發了降銀系列產品，降銀系列產品報告期內毛利率分別為 50.43%、45.04%、45.96%、52.36%，遠高於普通銀釺料各期的毛利率 10.30%、10.61%、15.86%、18.99% 及同行業可比公司同期毛利率，同時披露 2015 年研發並逐步量產了高銀的真空釺料產品。請發行人代表進一步說明降銀系列產品毛利率遠高於普通銀釺料和同行業可比公司毛利率的原因及合理性，結合報告期內真空釺料產品的實現收入、毛利率貢獻情況，說明銀釺料產品毛利率遠高於同行業可比公司毛利率的合理性。請保薦代表人發表核查意見。

單位：萬元

項目2014年度2013年度2012年度

營業收入48949.3657029.1163568.76

凈利潤3088.114030.404500.61

扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤2821.633689.934365.86

按照招股說明書披露，華光焊接新材料 2012 年至 2014 年主營業務收入分別為 6.3 億元、5.7 億元和 4.8 億元，呈下降趨勢;2012 年至 2014 年凈利潤分別為 4500 萬元、4030 萬元、3088 萬元，有明顯的下降趨勢。

經營業績繼續下滑的風險

報告期內，公司凈利潤為 4,500.61 萬元、4,030.40 萬元、3,088.11 萬元，扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤為 4,365.86 萬元、3,689.93 萬元、2,821.63 萬元。儘管公司目前業務發展態勢良好，但受原材料白銀和銅的價格波動影響，公司經營業績三年內持續下滑。未來，若國內經濟走勢持續下行、原材料價格短期內大幅下跌、行業競爭加劇，或者公司其他營業成本、期間費用等支出較快上升，則有可能導致經營業績繼續下滑，甚至可能出現營業利潤、凈利潤等指標下滑 50%以上的情況。

二、廣東日豐電纜股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：業績波動)

廣東日豐電纜股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2014 年 12 月 18 日報送) 證券監督管理委員會主板發行審核委員會 2017 年第 2 次發審委會議於 2017 年 1 月 4 日召開，現將會議審核情況公告如下：

廣東日豐電纜股份有限公司(首發)未通過。

廣東日豐電纜股份有限公司(被否核心原因：業績波動)

1、請發行人代表進一步說明，報告期公司業績波動情況及原因。在銷售收入、毛利率同比持平及下降的情況下，2016 年 1-6 月凈利潤大幅增長的原因，2016 年 1—6 月份營業收入的變動趨勢與同行業可比上市公司是否一致，相關成本費用的核算是否完整和配比，以及各項成本費用低於以前年度是否具有可持續性，是否在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況。請保薦代表人說明核查過程、依據和結論。

2、請發行人代表進一步說明，2016 年度盈利預測的方法和具體依據及其合理性，發行人 2016 年盈利預測的基本假設是否客觀實際，發行人盈利預測的營業收入、成本、費用和利潤情況與目前實際情況相比是否發生較大變化，發行人在盈利能力連續性和穩定性方面是否存在重大不確定性，相關風險披露是否充分。請保薦代表人說明具體的核查程序、過程和結論。

3、請發行人代表進一步說明，發行人主要產品家電配線組件毛利率遠高於可比上市公司且變動趨勢相反的原因，相關數據的來源情況。請保薦代表人發表核查意見。

單位：萬元

項目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度

營業收入44997.2181154.9460508。7266017.85

凈利潤2652.113168.832134.433758.04

財務數據異常引關注

2013 年至 2016 年 1-6 月，日豐電纜營業收入分別為 81,154.94 萬元、85,559.55 萬元、67,708.10 萬元和 36,682.75 萬元，凈利潤分別為 3,168.83 萬元、3,206.04 萬元、2,310.03 萬元和 2,484.35 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為3,008.74 萬元、3,089.92 萬元、1,853.88 萬元和 2,343.85 萬元。

從上述數據中可以看出，2015 年日豐電纜業績下滑明顯。其中，營業收入同比下滑 20.86%，凈利潤同比下滑 27.95%，扣除非經常性損益后的凈利潤同比大幅下滑 40%。

對此，日豐電纜方面稱，業績波動是因為受宏觀經濟整體不景氣影響，下遊客戶需求萎縮的影響，並且公司存在一定的經營業績波動風險。

值得關注的是，日豐電纜業主營產品毛利率平均在 20% 左右，在毛利率不變的情況下，主營業務盈利能力不變，凈利潤應該向好發展。為何更能反映主營業務盈利能力的扣非凈利潤反而下降。而在銷售收入、毛利率同比持平及下降的情況下，2016 年 1-6 月凈利潤大幅增長。這些都值得市場重視。

另外，2013 年至 2016 年 1-6 月，日豐電纜應收賬款賬面餘額分別為 25,773.22 萬元、25,097.15萬元、19,401.85 萬元和 24,133.99 萬元，占資產總額的比例分別為 38.12%、34.54%、32.05%和41.62%。

可見，日豐電纜應收賬款占資產總額的比例較高。如果其業務規模繼續增長，應收賬款賬面餘額仍可能繼續保持較高的水平。如果客戶出現財務狀況惡化或無法按期付款的情況，將面臨壞賬損失的風險，影響公司資金周轉和利潤水平。公司應收賬款管理制度仍需加強。

三、深圳華龍訊達信息技術股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：業績下滑)

深圳華龍訊達信息技術股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2015 年 8 月 24 日報送)

證券監督管理委員會創業板發行審核委員會 2017 年第 2 次發審委會議於 2017 年 1 月 6 日召開，現將會議審核情況公告如下：

深圳華龍訊達信息技術股份有限公司(首發)未通過。

深圳華龍訊達信息技術股份有限公司(被否核心原因：業績下滑)

1、發行人 2015 年 1-6 月營業收入5,267.39萬元，2016 年同期營業收入 4,656.04 萬元，收入下滑 11.6%。2015 年對關聯方中臣數控銷售收入為 1,643.46 萬元，2016 年 1-6 月對中臣數控銷售收入為 1,353.12 萬元。報告期發行人對中臣數控關聯銷售產生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元、1,145.09萬元、863.08萬元，占當年毛利總額的比例分別為4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。請發行人代表進一步說明：(1)中臣數控報告期的財務狀況和經營情況、關聯交易佔中臣數控採購數據的比重;(2)2015 年 1-6 月對關聯方中臣數控的銷售情況，2016 年同期變化的原因;(3)關聯交易產生的毛利率長期高於非關聯方交易的合理性;(4)與關聯交易定價的相關內部控制流程及關鍵控制點的設計及執行情況。請保薦代表人說明核查過程並發表核查意見。

2、2011 年 9 月，發行人整體變更為股份公司。華龍有限整體變更為股份公司過程中，發行人實際控制人胡麗華、龍小昂以盈餘公積和未分配利潤轉增股本合計金額為 27,833,147.00 元，按照適用稅率 20% 計算，發行人應當為實際控制人股東胡麗華、龍小昂代扣繳個人所得稅合計 5,566,629.40 元。截至招股說明書籤署日已經超過五年。請發行人代表說明上述個人所得稅是否繳納，如未交納是否符合「財稅〔2015〕41號」文的規定，發行人實際控制人是否存在違反相關稅收征管法規的風險。請保薦代表人發表核查意見。

單位：萬元

項目2015年1-6月2014年2013年度2012年

營業收入5267108611085613600

凈利潤716182916712233

華龍訊達則被要求進一步說明報告期內經營業績下滑的主要原因和合理性以及風險。按照華龍訊達招股說明書，2012 年至 2014 年扣非后歸屬於母公司股東的凈利潤分別為 2233 萬元、1671 萬元和 1829 萬元，而 2015 年 1 至 6 月的數額僅為 447 萬元。

四、山東先達農化股份有限公司(首發)暫緩表決(被否核心原因：或與子公司污染被省政府通報有關)

山東先達農化股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿2014年10月30日報送)證券監督管理委員會主板發行審核委員會 2017 年第 5 次發審委會議於 2017 年 1 月 11 日召開，現將會議審核情況公告如下：

山東先達農化股份有限公司(首發)暫緩表決。

單位：萬元

項目2014年1-6月2013年2012年2011年度

營業收入47844.9669087.9255471.8649430.41

凈利潤6316.427004.854383.925093.32

在 1 月 11 日主板發審委 2017 年第 5 次會議上，先達農化 IPO 被暫緩表決。一位接聽公司擬招股書公開電話的工作人員對經濟導報記者表示，「目前不清楚暫緩審核的原因。」但業內人士表示，這極有可能與其全資子公司濰坊先達污染問題有關。

去年 6-8 月，山東省政府組織開展 2016 年全省環保專項行動檢查活動。11 月 2 日，省政府通報此次專項行動檢查情況，發布了《2016 年全省環保專項行動檢查情況的通報》(下稱「通報」)，因存在大氣污染物、水污染物超標和涉危險廢物等環保問題，多達 158 家涉事企業被通報。濰坊先達名列其中，被通報的原因是「危險廢物處理不及時，貯存量較多」。

先達農化簽署擬招股書的時間為 2016 年 9 月 28 日，省政府的專項檢查時間為 2016 年 6-8 月，但先達農化擬招股書對濰坊先達存在的環保問題隻字不提。省政府的通報，無疑表明了先達農化的環保仍達不到國家相關標準。

擬招股書顯示，濰坊先達為先達農化的主要全資子公司，原名銳創化工，成立於 2006 年 6 月，註冊資本為 5000 萬元。註冊地和主要生產經營地為濰坊濱海經濟開發區臨港化工園東二戶。該公司主要從事化學農藥原葯的生產及銷售。

針對被省政府通報一事，濰坊先達相關負責人劉相水去年底接受媒體採訪時表示，由於山東為工業大省，省內處理危險廢物的公司相對較少，危險廢物在省內無法及時消化，導致很多公司都存在危險廢物處理不及時的現象。不過公司正積極向省外尋求合作公司，力求在今年年底完成整改。劉相水表示，濰坊先達之前處理危險廢物的合作公司由於處理能力達到飽和，因此需要尋找新的合作公司，而在此期間就出現了危險廢物處理不及時的現象，不過現在公司已經處理了 1/5 的廢物，2/5 已經簽署處理合同，剩下的部分正在積極尋求合作公司，爭取在 2016 年年底前完成危險廢物的處理。

先達農化擬招股書披露，2014 年 11 月起，濰坊先達對焚燒爐進行升級改造。停運后，公司按危險廢棄物處置標準對生產過程所產生的廢鹽及廢渣在 2015 年 6 月起陸續交由具備危險廢棄物處理資質的鑫廣綠環再生資源股份有限公司、青島新天地固體廢物綜合處置有限公司進行處理。截至 2015 年 8 月，濰坊先達已恢復生產。公司表示，報告期內，「先達農化及其子公司不存在違反環境保護法律法規的情況。」

其實，濰坊先達危險物處理不合格問題早就存在。2015 年 8 月，該公司就因為危險廢物管理不規範，將部分危險廢物與一般固廢混合貯存，被濰坊市環保局濱海分局給予罰款 10 萬元的行政處罰，並限期更正。

據經濟導報記者了解，附近居民對濰坊先達的污染投訴一直不斷，稱該公司污染地下水、放臭氣，城東深受其害。2013 年，有網民實名舉報濰坊先達存在 3 口地下排污井，但濰坊市環保局經檢查后並沒有發現排污井。

先達農化在其擬招股書中表示，農藥行業污染物主要包括生產過程中排放的廢水、廢氣、廢渣等，其中對環境污染最大的是廢水。農藥生產排放的三廢表現為排量大、毒性大、濃度高、含鹽量高、含有許多不可生物降解物等特點，治理難度較大。

信息披露問題

1、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年上半年，公司主營業務收入分別為 55,045.94 萬元、68,872.86 萬元、81,888.11 萬元、55,395.35 萬元，呈增長趨勢。請在招股說明書中：1)結合行業發展、產品技術、市場需求、產品周期及產品單價、銷售數量等，定性定量分析公司主營業務收入逐年上漲的原因，並與同行業可比上市公司同期銷售收入及增長幅度進行對比分析;2)補充披露主要客戶基本情況，與公司合作模式及銷售合同主要條款，主要客戶供應體系中發行人競爭情況及地位，主要客戶未來銷售變動風險等相關信息。

2、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年上半年，公司綜合毛利率逐年上升，分別為 25.7%、27.97%、32.69%、33.42%，高於同行業已上市公司水平。請在招股說明書「管理層討論與分析」章節中：1)分內銷、外銷及直銷、經銷模式分別披露毛利率水平，分銷售模式、產品種類與同行業可比上市公司毛利率進行對比，並進一步分析發行人毛利率與可比公司存在差異的原因;2)結合經營模式，產品差異，產品周期性，售價和銷量等方面分析說明報告期內同行業上市公司毛利率均有一定程度波動，而發行人毛利率逐年上升的原因及合理性。

3、根據招股說明書披露，公司國內銷售模式分為直銷及代銷。報告期內，公司國內銷售代銷比例呈上升趨勢，占內銷比例分別為 64.12%、59.88%、72.89%、71.70%。報告期內年銷售額在 10 萬元以上的經銷商數量分別為 189、218、299 和 226 家。代銷收入在取得經銷商代銷清單時確認。請在招股說明書中補充披露：1)報告期各期公司經銷商總數量，經銷商新增進入、退出及存續情況，公司對經銷商渠道管控和維護措施及其效果;2)發行人與經銷商之間代銷模式的具體內容及其協議的主要條款;3)發行人對經銷商各期代銷清單所列銷售產品與其實際對外銷售一致性相關的控制措施、有效性及實施情況;4)發行人產品的配送方式、運費承擔方式、相關會計處理;5)公司與經銷商之間的信用政策、銷售款項的清算時間和方式、相關的協議條款，是否存在經銷商逾期未與公司清算的情況，如存在，披露相關金額、會計處理和後續進展;6)發行人與經銷商之間的退換貨情況，各期實際退換貨發生的時間、金額及主要原因、會計處理;7)發行人收入確認的具體方法及具體時間，發行人對經銷商的返利政策、各期的返利金額及會計處理方式。

請保薦機構、會計師：1)說明對發行人代銷模式下銷售收入的核查方法和程序，並對公司收入真實準確性發表意見;2)對發行人為控制經銷商各期代銷清單與實際對外銷售一致性所採取相關內部控制措施及執行情況的核查方法、程序及意見;3)各期末經銷商庫存情況及所實施的盡職調查工作程序和結論。

4、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年上半年，公司出口收入合計為 39,566.10 萬元、47,551.08 萬元、59,012.46 萬元、39,124.68 萬元，佔主營業務收入的比重分別為 71.88%、69.04%、73.01%、70.68%，其中直接出口的銷量和比重逐年上升。直接出口收入在商品報關出口並取得出口裝船提單時確認。

2014 年公司產品暢銷，產能掣肘問題凸顯，公司因此優先保障海外客戶的採購需求，進而使得對國內直銷客戶的收入有所下降。請在招股說明書中：1)補充披露直接出口業務開展的具體情況，包括但不限於出口產品的銷售方式、經銷和直銷的比例、主要經銷商情況等;2)補充說明直接出口和間接出口主要客戶基本情況、貨款結算方式、平均賬期，直接出口銷量逐年上升的原因;3)補充披露發行人間接出口銷售模式下貨物最終銷售情況，與直接銷售客戶是否存在重疊及利益衝突，相關控制措施及執行情況;4)按境內銷售、直接出口和間接出口分別披露單位銷售價格、銷售數量、銷售總金額、毛利率，結合國內外行業發展狀況和市場需求補充分析公司選擇優先出口的原因。

請保薦機構、會計師說明：1)發行人出口銷售收入的核查方法、程序及結論;2)報告期各期發行人經銷及貿易模式下實現出口收入與經銷商及貿易商實際對外銷售是否存在重大差異。

5、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年上半年，公司主營業務成本分別為 40,898.5 萬元、49,608.66 萬元、55,120.83 萬元和 36,882.11 萬元，其中直接材料佔比平均為 86.32%。直接材料主要為氯代胺、巴豆醛、精碘等。請在招股說明書中補充披露：1)報告期各期採購主要原材料價格與市場價格比較情況及差異分析;2)各期重要原材料購消存情況、與各類產品產量對應情況及差異分析;3)製造費用主要構成及變化原因。

請保薦機構、會計師補充說明：1)公司主要原材料報告期各月採購均價及數量、與市場價格和公司實際採購均價的對比情況及一致性;2)公司報告期各月成本結轉中主要原材料平均價格與各月採購均價的對比情況和一致性;3)公司報告期各期各類原材料購消存數量、與對應產品產量關係，各類產品單位產量消耗主要原材料數量及變化情況和原因。

6、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年 6 月末，公司存貨賬麵價值分別為 19,972.7 萬元、18,400 萬元、21,117.79 萬元、20,213.51 萬元，占流動資產比重分別為 53.26%、48.59%、41.60%、35.45%。報告期各期末存貨跌價準備餘額分別為 64.21 萬元、64.41 萬元、198.86 萬元、166.31 萬元。請在招股說明書中：1)補充披露存貨的基本情況，包括但不限於存貨構成、庫齡、賬麵價值、佔總存貨的比例等;2)補充披露報告期末存貨金額和佔比較大的原因，結合同行業上市公司存貨情況進行對比並分析合理性;3)請發行人提供各報告期末庫存商品、在產品、發出商品對應的在手訂單情況;4)補充說明 2014 年 153.69 萬元發出商品的構成、去向;5)結合農藥化學品的特性，補充披露保存存貨是否有特殊要求，每年的倉儲成本，對公司經營的影響。

請保薦機構、會計師補充披露對存貨盤點實施的程序和結論;結合行業發展狀況、存貨保存情況等，對公司存貨跌價準備計提是否充分發表意見。

7、根據招股說明書披露，2012 年至 2015 年 6 月末，公司應收賬款的餘額分別為 7824.56 萬元、8446.48 萬元、8,553.27 萬元、17,236.19 萬元，應收賬款凈額占各期營業收入的比重分別為 13.49%、11.63%、9.87%、29.42%。在報告期內，發行人應收賬款凈額占營業收入的比例均低於可比同行業上市公司。請在招股說明書中：1)分直銷、代銷、直接出口和間接出口分別補充披露報告期各期應收賬款餘額、賬齡及佔比;2)結合公司銷售模式、業務特點和收入確認方法補充分析公司應收賬款占營業收入比重持續下降，並低於同行業上市公司的原因;3)補充說明內銷和外銷產品的收款政策，是否存在差異及合理性，公司是否存在改變信用政策等情況;4)補充披露報告期各期末，公司應收關聯方款項的金額、賬齡、佔比及產生原因，並說明公司對應收關聯方款項不計提壞賬準備的原因及合理性。

8、根據招股說明書披露，2012 年至 2014 年，公司向前五大客戶銷售比例較為穩定，但 2014 年公司前五大客戶組成出現較大變動。請在招股說明書「業務與技術」章節中補充披露：1)報告期前五大客戶實際從事的業務、成立時間、實際控制人情況、與發行人及其關聯方是否存在關聯關係，前五大客戶的銷售模式、銷售產品類別、銷售金額及銷售單價、結算方式、期末應收款、期后回款情況;2)報告期內前五大供應商成立時間、生產辦公地址、股權結構、實際控制人情況、採購內容及數量、單價、結算方式、期末應付款及期后付款情況;3)報告期內主要客戶及供應商新增或減少的情形及原因，是否存在原有主要客戶或主要供應商交易額大幅增加或減少的情況，並說明原因;4)結合銷售產品的市場價格或第三方可比價格，說明銷售價格及採購價格的公允性。

五、上海思華科技股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：業績和關聯交易)

上海思華科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2016 年 4 月 14 日報送)證券監督管理委員會主板發行審核委員會 2017 年第 13 次發審委會議於 2017 年 1 月 18 日召開，現將會議審核情況公告如下：

上海思華科技股份有限公司(首發)未通過。

上海思華科技股份有限公司(被否核心原因：業績和關聯交易)

1、2015 年 10 月，發行人與 2015 年 8 月設立的江陰市力飛網路科技有限公司(以下簡稱力飛網路)簽署大額業務合同，確認當年 1606.84 萬元收入;發行人 2016 年上半年的凈利潤為 184.33 萬元，2016 年 12 月，發行人與 2016 年 11 月 10 日新成立的上海盛汀信息技術有限公司(以下簡稱盛汀信息)簽署大額業務合同，確認當年 3066.67 萬元收入。請發行人代表進一步說明：

(1)力飛網路和盛汀信息的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、發行人的其他股東之間是否存在股權控制關係和關聯關係;

(2)該等客戶剛成立不久就向發行人大額採購的原因和合理性，發行人與力飛網路和盛汀信息之間簽署合同的時間、合同主要內容，提供產品或服務的種類、數量、時間、金額、價格、定價依據和收款情況;

(3)產品或服務的規模與客戶的業務需求和資金實力等是否匹配，上述項目的毛利率情況，收入確認是否符合《企業會計準則》的規定，與發行人營業收入受客戶「年初預算、年底決算」的季節性因素影響是否一致，該等交易的背景和商業合理性，是否真實、公允;

(4)發行人最近 1 個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶是否存在重大依賴;

(5)盛汀信息的主要服務對象的控股關係和實際控制權是否已經發生或將要發生重大變化，是否存在應披露而未披露的情形;相關信息和風險揭示是否充分、準確和完整。請保薦代表人發表核查意見。

在公開資料中，我們並不能檢索到更多的關於力飛網路的更多信息，由於盛汀信息是 2016 年才發生的事情，那麼在沒有更新的招股書版本中更是檢索不到任何信息。不過，從發審會問詢問題中，我們也可以判斷非常多的有價值的內容。

2015 年 8 月公司設立然後 10 月就與發行人簽署大額合同，2016 年 11 月 10 日公司設立然後 12 月就與發行人簽署大額合同，並且這樣的事情就發生在 IPO 發審會審核的最後階段，縱然承認每個企業都有每個企業獨特的經營模式和商業邏輯，但是這樣的經營思路確實不知道該從哪裡去解釋。說的些微不嚴謹一些，如果真的是另有隱情導致的吃香太難看，那麼這樣的案例後續可能還會有一定的影響，畢竟這樣的帶頭並不是什麼好頭。

從發審會問詢問題來看，對於這個問題的關注還算是比較常規的一種審核關注思路，這裡總結一下算是給大家一個思路的提示：①先要問這種客戶的基本情況，包括股東結構、實際控制人、經營業務、經營業績等等;②然後關注客戶是否與發行人、發行人的員工、發行人的關聯方甚至中介機構之間存在關聯關係;③這種客戶與發行人簽署的合同的具體內容，與別的合同是否存在重大差異。簽署這種合同的商業邏輯性;④發行人對這種特殊合同的會計處理，已經通過這樣的合同實現的收入和利潤情況，如果剔除這些客戶的影響是否還符合發行上市條件;⑤上升到 IPO 條件，就是是否報告期末對單一客戶存在依賴。

儘管發審會問詢問題還算是彬彬有禮，不過看到這樣的披露信息還是覺得有點不好接受。最後我們關注一下力飛網路在前五大客戶情況，可以看出發行人在報告期內的前五大客戶還是非常穩定的並且基本上也都是大家耳熟能詳的行業知名公司，因而也就更加導致力飛網路在 2015 年前五大客戶中顯得更加扎眼。

此外，力飛網路這個新增客戶的應收賬款也是及時收回，與企業客戶的情形也有著明顯的對比。

2、報告期內，浙江華通雲數據科技有限公司(以下簡稱浙江華通)是發行人的重要客戶，其第一大股東為華數網通信息港有限公司(以下簡稱華數網通)。據查詢，寧波嘉信上凱股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波高新區嘉信股權投資管理有限公司等相互存在關聯關係的發行人股東及其關聯方孫力生等人，在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益。請發行人代表進一步說明上述股東及其關聯方是否在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益，發行人與浙江華通之間的交易是否真實、公允，是否存在特殊利益安排，相關信息披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據和結論。

這個問詢問題看起來問的比較繞，其實簡單總結起來很簡單，就是發行人的股東在在發行人的重要客戶以及客戶的股東中直接或間接持有重要權益。從問詢問題，至少我們有兩點值得特別關注，①「據查詢」到底是什麼意思，是監管機構自己查詢的、還是別人幫助監管機構查詢的、還是保薦機構或者發行人查詢的呢?②擁有重要權益到底是個什麼樣的概念，持有股份還是其他利益輸送的情形?不管怎樣，這樣的詢問都是給這個問題本身帶來了一些不一樣的味道。

浙江華通 2013 年是發行人的第一大客戶，2014 年是發行人的第四大客戶，2015 年沒有進入前五大客戶。根據上述情形，那麼發行人與浙江華通的交易就應當認定為關聯交易。

關於浙江華通關聯方的認定，招股書中做了以下解釋：

2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期間，本公司監事陳秋鳴先生同時擔任浙江華通董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》，2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期間，浙江華通為本公司的關聯方;2013 年 1 月 25 日之後，陳秋鳴先生不再擔任本公司監事，根據《上海證券交易所股票上市規則》，2013 年 1 月 25 日至 2014 年 1 月 24 日期間，浙江華通仍被視同本公司的關聯方。

當然，這裡需要特別關注的是，招股書披露的對於關聯方認定的理由與發審會問詢問題中關注的理由是完全不一致的，並且招股書已經說明自發行人監事辭去浙江華通董事之後，浙江華通就不再是發行人的關聯方，也不再構成關聯交易。

如果嚴苛一點來判斷，這種情形就是屬於典型的關聯方和關聯交易信息披露存在重大遺漏或者誤導性陳述，屬於比較嚴重的信息披露行為，發行人以及相關的中介機構可能會因此受到處罰。當然，我們並不了解案例更多具體情形，只是就事論事不敢妄下結論。

3、請發行人代表進一步說明：(1)報告期公司前五大客戶結構變化較大的原因及其合理性，發行人主營業務是否對關聯方及移動通信集團和其他重大不確定性的客戶存在依賴，公司享受的稅收優惠是否具有可持續性，經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴;(2)結合公司目前在手訂單和發行人主要競爭對手虧損嚴重等行業情況補充說明公司未來業績是否存在大幅下滑的風險，發行人及其行業經營環境是否發生重大變化，持續經營能力是否存在重大不確定性，相關信息和經營風險是否充分、準確披露。請保薦代表人發表核查意見。

已經分析了上述兩個典型的問題，那麼關於這個問題的關注相對於這個案例來說，倒顯得不是那麼緊要了。對於持續盈利能力的擔憂仍舊是一個常規的思路，比如對關聯方以及單一客戶是否存在重大依賴，對於稅收優惠是否存在重大依賴，發行人競爭對手均是嚴重虧損那麼發行人是否以後業績也會大幅下滑，發行人的持續經營能力是否存在重大不確定性。

這裡有一個特別的因素需要單獨拿出來提醒一下，就是發行人的競爭對手也就是發行人可比公司均存在嚴重虧損的情形，那麼在發行人沒有特殊因素可以保持持續盈利能力的情況下，那麼發行人目前的經營情況確實存在一定的不合理，並且對於未來的盈利能力也會存在更大的擔憂。

報告期內，公司對廣電運營商和通信運營商的營業收入占當期營業收入的比例分別為 73.40%、82.04% 和 73.14%，對前五大客戶的營業收入占當期營業收入的比例分別為 81.96% 、81.47% 和 69.68%，公司對廣電運營商與通信運營商依賴，且客戶集中度較高。

4、請發行人代表進一步說明報告期母公司申報報表與所得稅申報表列示的利潤總額差異較大的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。

關於這樣的問題，我們一般就叫做闌尾問題，一般不會構成首發上市的實質性障礙，也不會是 IPO 否決的重要因素，當然偶爾也可能會成為壓死駱駝的最後一根稻草。

單位：萬元

項目2015年度2014年度2013年度

營業收入17792.8518856.4417650.64

凈利潤3999.673826.934341.05

圍繞經營業績，還有一個重點就是關聯交易。在上海思華科技案中，浙江華通是上海思華科技重要客戶，其第一大股東為華數網通。據查詢，寧波嘉信上凱股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波高新區嘉信股權投資管理有限公司等相互存在關聯關係的公司股東及其關聯方孫力生等人，在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益。因此，發審委問詢上海思華科技與浙江華通之間的交易是否真實、公允，是否存在特殊利益安排，相關信息披露是否充分。

六、柳州歐維姆機械股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：內控)

柳州歐維姆機械股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2015 年 9 月 22 日報送)證券監督管理委員會創業板發行審核委員會 2017 年第 8 次發審委會議於 2017 年 1 月 20 日召開，現將會議審核情況公告如下：

柳州歐維姆機械股份有限公司(首發)未通過。

柳州歐維姆機械股份有限公司(被否核心原因：內控)

1、報告期內，發行人在其他應收款中反映的備用金餘額分別為 1,056.25 萬元、3,383.49 萬元、2,679.36 萬元、3,603.80 萬元，申報材料披露期末備用金主要系工程公司及東方公司減隔震業務拓展過程中發生的員工借支、工程施工項目借款和業務費借款。請發行人代表說明：(1)截至 2016 年末，備用金主要借款人、在發行人處任職情況及其借款數額;(2)發行人關於備用金借支、用途、審批、報銷、歸還的內部控制流程。請保薦代表人說明對發行人備用金內部控制和核算情況的核查過程和核查結論。

2、柳工集團為了獲取銀行短期流動貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的採購、銷售等業務合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請貸款。發行人報告期 2013 年-2015 年為柳工集團貸款的金額為 82,000 萬元、40,000 萬元、10,000 萬元。發行申請文件還披露，報告期內，子公司纜索公司的纜索體系產品均通過母公司向外銷售，母公司向纜索公司開具票據作為貨款支付方式。發行人存在多開銀行(商業)承兌匯票，而後通過銀行貼現獲得融資的情形，多開票據比例比較高。請發行人代表說明發行人母公司向纜索公司多開的票據是否具有真實交易背景。請保薦代表人結合上述事項說明對發行人資金、賬戶、合同管理、貸款、關聯交易、法律風險等相關事項的內控制度及執行情況的核查過程及結論。

3、根據申請文件，2002 年 12 月柳州市工業控股公司(國有)將發行人前身股權轉讓景豐投資。2003 年 3 月經景豐投資控股股東華強集團(本次轉讓時企業性質為國有)同意，景豐投資將所持歐維姆有限 540 萬元出資以 84 萬元的價格轉讓給時任歐維姆有限董事長，將所持歐維姆有限 180 萬元出資以 28 萬元的價格轉讓給時任副董事長，將所持歐維姆有限 180 萬元出資以 28 萬元的價格轉讓給時任總經理。上述轉讓未經相關國有資產管理部門確認。2014 年上述總經理配偶將上述受讓的歐維姆合計 180 萬股以 810 萬元價格轉讓給柳工集團。請保薦代表人對上述轉讓的合規性、合理性發表明確結論性意見。

4、根據申請文件，發行人報告期內銷售費用率大大高於同行業上市公司，其中業務費用占銷售費用的比例在 27%-38% 之間。請發行人代表說明向相關諮詢類公司支付業務費的比例，報告期每年接受業務費的諮詢類公司數量;柳州市浩榮勞務服務有限公司作為一家建築勞務分包企業、柳州微風科技服務有限公司作為一家 2016 年新設的互聯網諮詢相關企業，發行人向其採購技術諮詢服務的具體內容及合理性。請保薦代表人說明對業務費真實性及合法合規性的核查過程及結論。

單位：萬元

項目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度

營業收入29636.51149288.16132471.68122230.81

凈利潤-400.344563.793109.261857.56

柳州歐維姆機械股份有限公司 IPO 未過會，是因為其他應收款金額較大，可能存在占款、內控問題;質疑母公司向纜索公司多開的票據是否具有真實交易背景;景豐投資將所持歐維姆有限出讓管理層未履行國資備案確認程序;對諮詢費的真實性質疑。

股權確權。對於柳州歐維姆機械，發審委指出：根據申請文件，2002 年 12 月柳州市工業控股公司(國有)將發行人前身股權轉讓景豐投資。2003 年 3 月經景豐投資控股股東華強集團(本次轉讓時企業性質為國有)同意，景豐投資將所持歐維姆有限 540 萬元、180 萬元、180 萬元出資分別以 84 萬元、28 萬元、28 萬元的價格轉讓給時任歐維姆有限董事長、時任副董事長、時任總經理。上述轉讓未經相關國有資產管理部門確認。2014 年上述總經理配偶將受讓的歐維姆合計 180 萬股以 810 萬元價格轉讓給柳工集團。請保薦代表人對上述轉讓的合規性、合理性發表明確結論性意見。

內控制度。在被否案中，柳州歐維姆機械多次被控股股東藉助融資。發審委關注到，柳州歐維姆機械的控股股東為了獲取銀行短期流動貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的採購、銷售等業務合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請貸款。歐維姆 2013 年至 2015 年為控股股東貸款的金額為 8.2 億元、4 億元、1 億元等，發審委由此對公司內控制度執行力多有考察。

七、浙江永泰隆電子股份有限公司(首發)未通過。(被否核心原因：業績真實性)

浙江永泰隆電子股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(申報稿 2015 年 4 月 30 日報送)證券監督管理委員會創業板發行審核委員會 2017 年第 9 次發審委會議於 2017 年 1 月 24 日召開，現將會議審核情況公告如下：

浙江永泰隆電子股份有限公司(首發)未通過。

浙江永泰隆電子股份有限公司(被否核心原因：業績真實性)

1、根據招股說明書披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月發行人海外收入佔比分別為 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客戶主要集中於俄羅斯、巴其斯坦、韓國、荷蘭等國家。請保薦代表人進一步說明針對發行人海外收入的真實性採取的核查程序並發表核查意見。

2、根據招股說明書披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月發行人綜合毛利率分別為 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。請發行人代表結合產品技術的先進性、生產經營模式、產品結構變化、下遊客戶等方面進一步說明單相電能表、三相電能表及配件報告期各期毛利率變動的原因，與同行業上市公司的對比情況，是否存在異常。請保薦代表人說明針對發行人毛利率真實性、準確性採取的核查程序及核查結論。

3、發行人和保薦機構在反饋文件中回復客戶DC Taipit LLC報告期內委託 POWERMAN LIMITED 向發行人支付貨款 4,527.43 萬元人民幣;在更新文件中回復上述委託付款的金額實為3,260.90萬美元。(1)請發行人代表說明上述差錯產生的原因，客戶 DC Taipit LLC 委託第三方付款的原因，被委託方 POWERMAN LIMITED 的背景情況，報告期內是否與發行人發生其他交易。(2)請保薦代表人說明對發行人提交的申請文件就上述事項是否真實、準確、完整、及時，是否有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的核查過程及結論。

單位：萬元

項目2014年度2013年度2012年度

營業收入25606.9819277.9922165.12

凈利潤4465.403075.593097.58

浙江永泰隆電子股份有限公司的被關注點仍然是其業績真實性，其中還包括保薦的核查程序。而上述的質疑點則在三個方面，一是海外收入的真實性，二是毛利率的真實性，三是委託付款的真實性。

具體而言，第一個問題是浙江永泰隆電子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月的海外收入佔比分別為 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，發審委則要求其保薦進一步說明針對發行人海外收入的真實性採取的核查程序。

第二個問題是浙江永泰隆電子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月發行人綜合毛利率分別為 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%，發審委則要求發行人說明各期毛利率變動的原因、是否存在異常等。此外還要求保薦代表人說明針對發行人毛利率真實性、準確性採取的核查程序及核查結論。

最後一個問題則是在反饋文件中，客戶 DC Taipit LLC 報告期內委託 POWERMAN LIMITED 向發行人支付貨款 4527.43 萬元，而在更新文件中回復上述委託付款的金額實為 3260.90 萬美元。由此，發審委要求保薦代表人說明對發行人提交的申請文件就上述事項是否真實、準確、完整、及時，是否有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的核查過程及結論。