新三板併購重組：12種併購重組方式與新三板市場的匹配！

：

當企業發展到一定階段，就應該考慮融資，為併購服務，整合產業鏈或者依託併購擴大生產規模，以降低邊際成本，達到規模效應。

從過往案例看，多數新三板公司的重組都是被上市公司併購。然而，隨著新三板市場的逐漸發展，新三板企業主動併購的案例也不斷出現。

研究發現，推動新三板市場併購重組火爆的原因可歸結為以下五個方面：

包括頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《併購重組私募債券試點辦法》以及引入做市商制度等。

所以，掛牌的企業有不少屬於具有技術優勢和模式創新的公司，而2013年以來A股上市公司併購重組風起雲湧，這些掛牌企業為上市公司謀求外延擴張或跨界轉型提供了可選擇的標的範圍。

這是因為新三板公司具有較高的信息披露要求和財務透明度，以及較好的公司治理等，這比起併購那些沒有掛牌非公眾公司的企業來說，對併購雙方都能節約大量的費用和時間成本。

通過對近幾年新三板市場的各類案例進行總結以及對滬深上市公司併購重組案例進行歸納，可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細分式兩個角度進行總結，前者包含4種方式，後者包括12種方式。

需要強調的是，這12種方式主要是對粗放式界定方式中的3種方式進行了細分。

1整體併購重組目標公司

整體併購重組目標公司的具體做法是併購方全部併購目標公司，併購方在接受目標公司時，同時也將目標公司的全部（包括資產（有形資產和無形資產）、債權債務、職工人員等）都接收過來，進行重組並按照自己的經營管理方式進行管理經營。在這種形勢下，併購方特別需要關注目標公司的負債情況，包括未列債務與或有債務，並就有關債務承擔做出明確而具體的安排。

2併購重組目標公司資產

併購重組目標公司資產指只獲取目標公司的一部分或全部資產。資產除有形資產即不動產、現金、機械設備、原材料、生產成品燈外，一般也包括無形資產例如專利、許可、商號、商標、商譽、知識產權、商業秘密、機密信息、加工工藝、技術等。以及取得的企業經營所需的一切許可、批准、同意、授權等。

一般來說，在這樣的併購重組之後，目標公司可以繼續存續與經營，也可以經過重組解散。無論目標公司繼續存續還是隨後解散，都對併購方無任何影響，除非收購目標公司資產是以承擔目標公司的部分或全部債務為代價。在這種形式下，併購方需注意所收購的資產是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目標公司先將抵押或出售限制的問題解決了，在進行併購事宜。

3併購重組目標公司的股權（股票或股份）

併購重組目標公司的股權（股票或股價）是現今發生最多的一種公司併購重組形式。在這種形式下併購方經由協議或強行收購的方式發出收購要約，取得目標公司一定數量的股票或股份。目標公司照常存續下去，債權債務也不易手，但其股東人員、持股比例卻發生了變化，目標公司的控制權發生了變化和轉移，因之目標公司的經營目標、經營管理人員、經營方式、經營作風等均可能發生變化。

一般來說，這種併購方式的併購方主要是希望取得目標公司的控制權，成為目標公司的控股股東或實際控制人。

從細分的角度來看，整體併購重組目標公司、併購重組目標資產和併購重組目標公司的股權（股票和股份）3種併購重組方式又可以細分成12種方式。

這12種方式怎樣，又如何與新三板市場匹配對接，現分別予以講述。

1整體併購或出資買斷

整體併購或出資買斷又稱購買式兼并，由兼并方出資收購兼并企業的全部資產並承擔起全部債務。

這種併購方式的：

• 優點是目標公司變為兼并方分公司或全資子公司，兼并方可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造；

• 缺點在於併購后的運營資金投入量大，不能發揮低成本併購的資金效率，且對技術管理要求高。

2投資（或出資）控股

兼并方向目標公司投資或出資，將目標公司變為兼并方的控股子公司，獲得目標公司的控制權。

這種併購方式的：

• 優點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關係比較好處理；

• 缺點是併購后的整合運行中會有制約因素，風險較大。

3資產換股

又稱吸收股份式。被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并企業的所有者成為兼并企業的股東。此類型在股份制公司上市前重組業務中最為常見。

4承擔債務

這在出資買斷中屬於極端情況，對資債相當或資不抵債的企業，兼并方可用較少資金，以承擔債務為條件接收資產，實施企業兼并。據統計，在實現的企業兼并中，採用這種方式的約佔70%。

5股權有償轉讓

兼并方根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權，一般是善意併購，由於國內股權結構的特點，這種形式的股權轉讓就過往滬深股市的上市公司而言很大程度上是一種政府的行為。

股權有償轉讓分為兩種：併購性質的和投資性質的，後者屬於資本運營範疇，這裡僅指併購性的股權有償轉讓。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格。

6協議合併

通過協議形式合併，充分運用雙方的技術、管理、品牌優勢，形成規模優勢，交易成本較低。

7資產置換併購

資產置換併購多見於滬深股市，是指兼并方用一定的資產併購等值優質資產的產權交易，是公司併購其他資產的一種特殊形式。如果這種方式運作成功，則可以實現兩方面的目的：

• 一方面可以植入優質資產，

• 另一方面可以將企業原有的不良資產、低盈利資產置換出去，實現企業資產的雙向優化。

8借殼

先通過買「殼」或借「殼」然後注入自身業務，使其無須正式申請而順利獲得掛牌或上市資格。這種情況在2015年5月-10月間通過新三板出現過，雖然股轉系統公司一再申明新三板掛牌時間短，「借殼」沒有必要。「借殼」雖然操作上應該歸類為企業的兼并重組。但是，很多時候，企業借殼的目的是為了規避這樣或那樣的一些硬傷性問題（如企業成立時間不夠要求等）而實現新三板掛牌或A股上市。

9二級市場併購

通過併購流通股（多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協議方式進行，特別是將來競價交易產生后更有可行性。當然，屆時將主要出現在新三板創新層的掛牌企業中）實現兼并方控制權轉移的目的。

這種方式的收購資金、時間成本高,需要進行充分的信息披露，帶有敵意性質額收購，被併購方會採取反併購措施，導致成功率較低。

10股權無償劃撥

股權無償劃撥是產權重組中特殊的併購形式（這種方式多見於滬深上市國有企業，未來隨著新三板國資、國資參股企業進入數量的增加，也是一種較好的重組形式），是政府通過行政手段將產權無償劃撥給併購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業績欠佳的企業轉讓，通過併購方的扶持改善企業經營和生存狀態，或者組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。

11託管

託管是目前新三板幾乎沒有的方式，是指企業所有權和經營權分離的基礎上，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受託方的身份與委託方（即企業所有者）簽訂合同，專事企業經營管理，從而形成所有者、經營者、生產者之間的利益關係和制衡關係，大多數最終對託管企業實施兼并。

12槓桿兼并（又稱融資式兼并）

槓桿兼并是指按槓桿原理，以少量自有資金通過舉債方式取得企業併購所需要的巨額資金，運用財務槓桿的力量實現企業併購交易，為「小魚」吃「大魚」創造了條件，但風險很大，受到有關金融法規的限制。

如果經評估與判斷，併購重組標的在財務、法律和操作上無障礙或無嚴重性障礙，則需要分析各種併購形式對併購方的利弊或產生的法律、財稅責任，結合新三板特點與中小微企業的自身特色，當事人需要確定一個最佳併購重組形式，已達到將各類風險降低到最低限度，並能取得包括資產債務、財務稅收等極佳或均衡的利益所得。這裡，合理避稅的安排也是極為重要的。

企業併購重組對於企業而言具有重大的作用和意義，但具體到涉事的個體企業來說，其風險也不可忽視，需要認識到：併購是一項複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及併購的法律、政策環境、社會背景和公司的文化等諸多因素。

這些事項很複雜同時還極具風險，具體來說可分為以下兩點：

1併購前，併購價格主要依據目標企業的年度報告、財務報表等，這些報表是否存在隱瞞損失或誇大收益對於併購價格的合理性有著嚴重的影響。

• 一方面，併購方必須對目標企業的資產或負債進行正確的評估，儘可能地保證報表的準確性。同時，併購方也不可以過分依賴報表的賬面信息，須確認資產在法律上是否存在，避免併購后出現大量的不良資產。

• 另一方面，併購重組涉及目標企業債務問題，所以，併購方必須清楚確認目標企業的原有債務、現有負債以及未來負債問題。

2併購后，併購方的經營規模進一步擴大。

• 一是併購方須注意文化整合的風險，很多企業由於文化整合不恰當，使各類政策、決策難以有效貫徹，且難以有效實現企業併購的協同效應和規模經濟效益。

• 二是處理目標公司原有客戶以及僱員問題上須小心謹慎。公司原客戶與預期盈利性，原有僱員是否過多、在崗職員的業務能力是否熟練以及僱員是否會在併購之後離開等都需要認真考慮和處理。

• 三是由於未來經營環境的多變性（如行業變化、技術進步以及國際經濟形勢的改變等），可能使得併購后的企業無法實現既定目標從而形成風險。

■