聯通昨天公布了混改方案，但它真的塵埃落定了嗎？

聯通昨天公布了混改方案，但它真的塵埃落定了嗎？

摘要：聯通為何發了公告又連夜撤回？沒有入股聯通的中車，為何又現身混改投資者名單？

文 / 王雲輝

以一場「公告撤回事件」為註腳，歷經3年輾轉，聯通混改方案昨日終於水落石出。

8月16日下午5點左右，聯通港股公司在官網披露了混改的具體方案，並面對專業投資機構舉辦了2017年度中期業績會，其間也對混改方案的具體問題有所透露。

隨後，聯通A股發布了包括2017年中期業績、混改方案在內的多條公告。

然而，僅僅過去幾個小時，聯通就於當晚20：30左右突然撤回A股公司的三份公告，聯通港股公司的公告也進行了多處修改。

8月17日零點，聯通A股再度發布最新公告，最受市場關注的《關於混合所有制改革有關情況的專項公告》以及《第五屆董事會第十次會議決議公告》、《第五屆監事會第七次會議決議公告》均消失不見，替代它們的是《聯通繼續停牌暨停牌進展公告》。

該公告稱，因為技術原因，聯通A股還將繼續停牌，並將在三個交易日內披露重大混改試點及通過非公開發行引入戰略投資者的預案及相關文件。

與此同時，聯通方案批露的戰略投資者名單也存在疑問，甚至遭遇了上市公司的直接否認。

作為央企混合所有制改革在電信領域的首個試點，以及混改后總市值超過2000億的超級藍籌，聯通的混改一直倍受關注。但它此次公告的混改方案真的塵埃落定了嗎？是否仍存變數？

其一，是公告為何臨時撤回？

上市公司的信息，從來都以批露公告為準，這也就是說，批露的公告信息都必然是已經確定的版本。然而，包括公告撤回在內的多個徵兆顯示，聯通此次批露的混改方案或許仍存疑雲。

發了公告又連夜撤回，這在A股市場非常罕見。就此，《證券時報》猜測認為，撤回原因或許在於，聯通的定增方案有悖於證監會今年2月公布的監管新政。

根據此次批露的混改方案，聯通此次交易總對價合計不超過約 779.14 億元，包括三個部分：定向發行新股、股權轉讓和員工激勵計劃。

股權轉讓：聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的約19億股份，轉讓價款約129.75 億元。

員工激勵計劃：向核心員工首期授予不超過約8.48 億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。

定向發行新股：擬向戰略投資者以非公開形式發行不超過90.37億股，募集資金不超過人民幣617.25億元。

上述交易全部完成後，新引入戰略投資者持股比例約為35.19%。其中，去除結構調整基金受讓老股的6.11%，定增的新股比例依然達到29.08%。

然而，證監會今年2月17日對《上市公司非公開發行股票實施細則》的修訂中明確要求，「上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%」。

這意味著，聯通的混改方案可能仍將面臨修改，或是其他合規化處理。

比如專業人士建議，如果能將聯通A股公司與港股公司兩個主體，視為同一主體合併計算，則增發前總股本可由211.97億股增加到450.97億股，這樣定增新股的股比可降至20.04%。

其二，戰略股東名單懸疑。

在公告中，聯通批露了本次混改引入的戰略投資者名單：

同時，王曉初還在業績會上，對外批露了戰略投資者的具體投資比例，包括：

人壽投217億，占股10.22%；

騰訊信達投資110億元，占股5.21%；

百度鵬寰投資70億元，占股3.31%；

阿里創投投資43.3億元，占股2.05%；

京東三弘投資50億元，占股2.36%；

蘇寧雲商投資40億元，占股1.88%；

光啟互聯投資40億元，占股1.88%；

淮海方舟信息基金投資40億元，占股1.88%；

興泉基金投資7億元，占股0.33%。

以上9家機構的投資比例，與聯通上市公司的公告一致。

值得注意的是，深圳淮海方舟信息產業股權股資基金（以下簡稱淮海方舟）和興泉基金，並未出現在上圖的投資者名單中，而投資者名單中，滴滴出行、網宿科技、用友網路、宜通世紀、中車、前海母基金6家「戰略投資者」的投資金額和股比沒有公開批露。

據投資機構人士表示，不排除投資規模較小的機構，通過基金通道共同投資。

「比如，用友網路、宜通世紀、前海母基金的投資，均是通過淮海方舟代持。」該人士同時透露。

淮海方舟成立於2017年7月13日，目前僅有兩個股東：前海股權投資基金持股99.5%，前海方舟資產管理有限公司持股0.5%。其中，前海方舟的股東包括紅杉、中科創、深圳創新投資等投資機構，以及厲偉、倪正東、馬蔚華等資本大佬。

但問題在於，8月17日，「戰略投資者」名單里的中車已發布澄清公告稱，未參與認購聯通A股公司股票。

這到底是聯通批露的文件出錯，將未參與認購的中車列入名單，還是另有其他隱情？目前外界仍未得知。