新三板掛牌條件與流程

新三板介紹

三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。2013年12月31日，發展為全國中小企業股權轉讓系統。

全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局註冊成立，註冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

7月28日，掛牌公司達11,283家，總股本6659.38億股，其中無限售股本3,112.00億股，總市值達48,828.93億元。掛牌公司股票成交9.82億元，其中做市方式轉讓的股票成交1.77億元。今年以來，掛牌公司股票成交累計達1393.85億元，其中做市方式轉讓的股票成交累計達566.10億元。

發展歷程

2006年1月，經國務院批准，股份報價轉讓系統（新三板前身）在中關村科技園區開展試點；

2011年底，新三板掛牌公司達102家；

2012年8月，上海張江、武漢東湖和天津濱海納入試點範圍；2012年底，掛牌公司突破200家；

2013年1月，全國股份轉讓系統公司揭牌，新三板由區域性試點轉變為面向全國的正式運行；

2013年6月19日，國務院常務會議決定，將新三板試點擴大至全國，鼓勵創新、創業型中小企業融資發展。12月13日，國務院《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，新三板試點正式擴大至全國。

掛牌條件

股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業務明確，具有持續經營能力；

3、公司治理機制健全，合法規範經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦並持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

7、補充條件：根據每家券商立項條件不同，一般對企業平均凈利潤要求200-500萬以上，平均營業收入要求1000-2000萬以上！跟進企業規模盡調複雜程度，費用一般在180萬-220萬之間，掛牌時間：6-9個月時間！

8、創新層標準要求：新三板上市企業能進入創新層將有三個標準，在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低於50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規範性等共同標準。已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉系統根據分層標準，自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，於2016年5月正式實施。具體標準如下三條：

標準一：凈利潤+凈資產收益率+股東人數

（1）最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；

（2）最近兩年平均凈資產收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；

（3）最近3個月日均股東人數不少於200人。

標準二：營業收入複合增長率+營業收入+股本

（1）最近兩年營業收入連續增長，且複合增長率不低於50%；

（2）最近兩年平均營業收入不低於4000萬元；

（3）股本不少於2000萬元。

標準三：市值+股東權益+做市商家數

（1）最近3個月日均市值不少於6億元；

（2）最近一年年末股東權益不少於5000萬元；

（3）做市商家數不少於6家。

此外，新掛牌公司滿足創新層准入條件的，將直接進入創新層，准入標準的適用：

標準一，選擇適用標準一進入創新層的企業，須取得證監會核准在全國股轉系統公開轉讓的批複。

標準二，選擇適用標準二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告。

標準三，選擇適用標準三進入創新層的企業，應當在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標準。

具體操作流程：企業在申報掛牌時，全國股轉系統根據分層標準就該掛牌公司是否符合創新層標準自動判斷，符合創新層標準的掛牌公司，直接進入創新層。

掛牌流程

第一步：初步盡職調查與股份改制

1、確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議

2、各中介機構初步盡職調查，確定改制方案

3、會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告

4、律師協助企業準備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告

5、召開創立大會，發起設立股份公司

6、工商登記變更手續

第二步：申報材料製作

1、會計師出具兩年一期審計報告

2、律師完成法律盡職調查，出具法律意見書

3、主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，製作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料

第三步：券商內核

1、公司內核小組進行審核，出具內核意見

2、項目組根據內核意見，修改和補充備案文件

3、出具推薦報告

第四步：報送申請材料，審核掛牌

1、向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料

2、全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見

3、主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見

4、全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）

5、報證監會核准（公開轉讓）

6、申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌

項目團隊組成及分工

（一）掛牌公司協調小組：主要負責與中介機構協調、外部事項溝通、資料與整理、信息傳達等工作。

（二）主辦券商：總協調人，負責整個掛牌方案的策劃實施、材料組織、中介協調及與監管機構的溝通；掛牌后持續督導、做市。

（三）會計師事務所：負責對最近兩個會計年度及一期財務報表的審計、驗資；協助公司規範會計核算制度、完善財務內控體系。

（四）律師事務所：保證改制和掛牌過程的合法合規性；負責法律文件的審核和起草；協助公司完善法人治理結構。

（五）資產評估機構：負責有關改制、增資以及資產買賣時的資產評估事宜，以保證相關資產作價的公允性。

掛牌時間

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，其中，企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴於企業確定相關中介機構，相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函后的後續事宜安排。

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過往私募股權投資參與操作案例：

丁馬科技（擬掛中小板，已融8500萬）

中星電子（擬掛新三板，已融1.6億）

龍 之 游 （擬掛新三板，已融2000多萬）

華汶實業（擬IPO階段，已融近7000萬）

宏祥新材（新三板擬IPO項目，募集總額2億，已有多家機構簽約投資意向協議，待正式簽約打款）等；

投行業務：上市輔導、定向增發、私募投資、財顧輔導、資本運營策劃、股權激勵、併購重組、市值管理等投行業務；憑藉其豐富的投行與投資經驗，在企業資源整合與資本運營方面能夠提供獨特的價值體系；

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理念宗旨：發現價值、提升價值、價值流通；讓智慧落地、讓資源變現、讓資本升值；

發展使命：藉助資本市場的發展規律助推中小微企業經營性與資本性長足發展，擴大企業影響力與實現社會價值！返回搜狐，查看更多