木林森股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議公告

證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編號：2017-084

木林森股份有限公司

2017年第三次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示

1、本次股東大會無變更、取消、否決提案的情況；

2、本次股東大會以現場投票與網路投票相結合方式召開；

3、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議；

一、會議召開情況

（一）會議召開時間：

現場會議召開時間：2017年6月21日（星期三）14:30；

網路投票時間：2017年6月20日－2017年6月21日，其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2017年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月20日下午15:00－6月21日下午15:00期間的任意時間；

（二）會議召開地點：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號木林森股份有限公司一樓會議室；

（三）會議召開方式：本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合方式；

（四）會議召集人：木林森股份有限公司董事會；

（五）會議主持人：公司董事長孫清煥先生；

（六）本次股東大會的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規範性文件的規定。

二、會議出席情況

出席本次股東大會的股東及股東授權委託代表5人，代表有表決權的股份數為365,185,000股，占公司有表決權股份總數的69.1209%，其中：現場出席股東會議的股東及股東授權委託代表4人，代表有表決權的股份數為365,176,700股，占公司有表決權股份總數的69.1193%；通過網路投票的股東共1人，代表有表決權的股份數8,300股，占公司有表決權股份總數的0.0016％。

參加本次股東大會表決的中小投資者1人，代表有表決權股份8,300股，占公司總股本的0.0016％。

公司部分董事、全體監事和董事會秘書出席了本次股東大會，高級管理人員和見證律師列席了本次股東大會。

三、議案審議表決情況

與會股東認真審議了本次會議的議案，表決結果如下：

（一）審議並通過了《關於公司擬增加發行中期票據額度的議案》

2016年第六次臨時股東大會審議並通過了《關於公司擬發行中期票據的議案》，確定公司擬向銀行間市場交易商協會申請註冊發行總額不超過人民幣10億元的中期票據。隨著公司業務規模的不斷擴大，為了滿足公司生產經營的資金需求，改善公司融資結構，本次公司擬向銀行間市場交易商協會增加申請註冊發行總額不超過人民幣10億元的中期票據，即擬發行中期票據總額不超過人民幣20億元。

表決結果：同意365,185,000股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

其中，中小股東投票表決結果：同意8,300股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

四、律師出具的法律意見

（一）律師事務所名稱：上海市錦天城（深圳）律師事務所

（二）律師姓名：鄒曉冬、劉琴

（三）結論性意見：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章程的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的規定，表決結果合法有效。

五、備查文件

1、木林森股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議；

2、上海市錦天城（深圳）律師事務所關於木林森股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書。

木林森股份有限公司董事會

2017年6月22日

上海市錦天城（深圳）律師事務所

關於木林森股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：木林森股份有限公司

上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱「本所」）接受木林森股份有限公司（下稱「公司」）的委託，指派律師出席公司2017年第三次臨時股東大會（下稱「本次股東大會」），並根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《上市公司股東大會規則》（下稱「《股東大會規則》」）等法律、法規和規範性文件及公司現行章程（下稱「《公司章程》」）的有關規定，就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發表法律意見。

一、本次股東大會的召集和召開程序

為召開本次股東大會，公司董事會於2017年6月6日在公司章程規定的信息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開地點，對會議議題的內容進行了充分披露，說明了股東有權出席並可委託代理人出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、會議聯繫人姓名和電話號碼，符合《股東大會規則》和《公司章程》的要求。

本次會議採用現場會議和網路投票相結合的方式進行。本次會議的現場會議於2017年6月21日（星期三）下午14:30在廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交易所交易系統投票平台進行網路投票的時間為2017年6月21日9:30-11:30、13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00。

本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、本次股東大會的召集人資格

本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。

三、本次股東大會出席、列席人員的資格

1．出席現場會議的股東及股東代理人

根據本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現場會議的股東及股東代理人共４人，代表股份365,176,700股，占公司有表決權股份總數69.1193%。

經驗證，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。

2．參加網路投票的股東

根據深圳證券交易所股東大會網路投票系統最終確認，在本次股東大會確定的網路投票時段內，通過深圳證券交易所股東大會網路投票系統投票的股東共1人，代表公司有表決權的股份8,300股，占公司股份總數的0.0016%。參加網路投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網路投票系統進行認證。

3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監事、高級管理人員和本所律師。

經驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。

四、本次股東大會的表決程序和表決結果

出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規定進行了監票、驗票和計票；網路投票按照會議通知確定的時段，通過網路投票系統進行。在現場投票和網路投票全部結束后，公司合併統計了現場投票和網路投票的表決結果。主持人在會議現場宣布了表決結果，出席現場會議的股東及股東代理人沒有對錶決結果提出異議。本次股東大會審議通過了如下議案：

《關於公司擬增加發行中期票據額度的議案》

表決結果：365,185,000股同意，0股反對，0股棄權。同意股數占出席本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數的100.0000%。

其中，中小投資者表決情況為：同意8,300股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數的100.0000%，反對0股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數的0.0000%，棄權0股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數的0.0000%。

本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

五、結論

綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

本法律意見書正本三份。

律師事務所負責人：

楊建剛

經辦律師簽字：

鄒曉冬 劉琴

上海市錦天城（深圳）律師事務所

2017年6 月21日