新城發展的退市戲目與王振華的「野心」

除卻估值過低的因素，新城控股私有化還有哪些隱情？

在萬達、融創632億世紀大交易掀起的大喧囂中，新城控股悄然啟動了一場私有化戲目。

7月10日，新城發展控股有限公司發布停牌公告，以待根據公司收購、合併及股份回購守則發出有關可能私有化新城發展控股及屬於內幕信息。

隨後，新城控股集團股份有限公司亦宣布停牌，並指出城發展控股已將其私有化方案公告等相關申請材料遞交監管機構審核。

儘管目前只是啟動了私有化的第一步，但如若成功后，上市不到五年的新城發展控股則將成為萬達商業后又一在港上市房企私有化的案例。

「未來的發展戰略目前也不便對外披露，一切以公告為準。」新城發展控股相關人士如是回應一些媒體的詢問。

至於新城發展控股私有化的原因，上述人士坦然提到的一點是「在港上市房企估值低「，這也是萬達商業私有化及選擇回歸A股的催化劑。

當然，新城發展控股不同於萬達商業之處則是，此番發起私有化另一目的或是徹底解決與A股上市平台新城控股間的「同業競爭」問題，這也是其上市之初就繞不開的尷尬。

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港股平台私有化

按照新城發展控股的公告，目前公司僅僅是將私有化的方案公告等相關申請材料遞交給監管機構審核，因此外界暫不知曉其將採取何種方式進行私有化。

據頭條君了解，目前上市公司進行私有化常見的兩種方式分別為要約收購和協議安排，各自需要滿足的條件大有不同。

• 具體而言，要約收購要求超過90%的獨立股東持股接受要約人提出的要約，私有化才可以通過，新世界百貨私有化即採用這種形式。

• 相對應的，百麗國際私有化採用的則是協議安排的方式，這需要同時滿足四個條件——

  1. 只有無利害關係股東才能投票；

  2.以股份算，贊成票要高於75%；

  3.反對的股份票數不能超過10%；

  4.「數人頭」要求出席投票人數，不計持股數目，需要有過半的支持票。

儘管要約收購的條件較為嚴苛，但如果公司私有化方式遭到否決，其可申請延長要約或者提價，沒有時間上的嚴格控制；而如若協議安排的方案觸礁，上市公司則需等最少一年才可以重提。

不確定的私有化方式為外界留下了想象空間，而新城發展控股上市不到五年即被私有化背後的原因更是值得討論。

目前，可聚焦且得到官方印證的原因之一是「新城發展控股的價值被低估」，而這也是王健林私有化萬達商業理由。

對此，來自多方的分析師均對媒體指出，新城發展控股有限公司有意私有化一事和目前港股市場對房地產行業低估有一定關係。

根據7月11日收市后最新數據，新城發展控股每股收益0.24港元，靜態市盈率僅10.276倍，而A股上市平台新城控股的靜態市盈率卻高達238.42倍。

停牌中的HK01030

當然，估值偏低並不是新城發展控股一家遇到的難題，而是整個內地香港上市房企的普遍現狀，包括萬達、碧桂園、富力等均通過各種場合表達了對港股估值的失望。

「在港上市房企估值低只是公司尋求私有化的一部分原因，具體原因目前還不方便說。」新城發展控股工作人員對媒體補充道。

巧合的是，萬達董事長王健林曾就萬達商業私有化回A股表達過類似的觀點，「香港估值低並不是退市的主要原因，主要原因是香港市場沒有流動性。」

按照王健林的說法，萬達只拿出14%的股份在香港上市，這意味著86%的股份是沒有流動性的，也不好拿出來當抵押品。「這意味著我們並不是真正的公眾公司。」

而新城發展控股在資本市場流動性弱的最大制約因素是其72.56％的股本集中在大股東富域香港投資有限公司手中，富域香港投資的實際控制人新城控股董事長王振華。

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同業競爭大終章

「大股東私有化突顯公司（新城控股）作為唯一上市平台地位，實際控制人間接增持，發展將獲長遠助力。」對於新城發展控股的私有化，興業證券於7月11日研報中給出了另一原因。

頭條君查閱相關公開資料，截至今年3月底，新城發展控股通過富域發展集團和德潤諮詢共計持有新城控67.1%的股份，為公司間接大股東。

由於王振華持有新城發展控股的72.56%股份，照此計算，其共持有新城控股約48.69%的股份，成為新城控股的實際控制人。

新城發展控股實控人王振華

興業證券透露，如果此次私有化完成，王振華持有新城控股權益將上升至 67.1%，即相當於間接增持A股18.41%的股份。

這也就意味著，完成港股平台私有化后，「新城控股將成為實際控制人（王振華）唯一上市平台，所獲大股東資源和精力投入將更為集中。」

另一方面，這種「資源與精力上的集中」某種程度上迎來了新城系內部存在的H股與A股平台間的「同業競爭」終章。

實際上，雙平台間存在的「同業競爭」尷尬自新城發展控股2012年11月29日在港交所敲鐘之日起便是新城系無法迴避的事實存在。

考慮到股權結構等因素，彼時的新城B股（已經完成B轉A，重組為「新城控股」）無法像萬科一樣漪同股同權的方式在港IPO，「最終，新城發展控股以設立離岸公司紅籌方式在香港上市，其實是為了繞開證監會的審批。」

在2012年這個證監會「同業競爭專項治理年」，新城系不同股同權的雙上市平台間的同業競爭必然引起諸多討論。

公開資料顯示，新城發展控股創立於1993年，總部設於上海，是一家業務涉及房產開發投資、商業運營管理、物業經營服務等多個版塊的地產控股公司。

而早在2010年，為了規避「同業競爭」帶來的爭議，新城B股（新城控股）就與新城發展控股簽訂了一個避免同業競爭協議書。

根據非競爭確認協議，新城B股只能從事開發及運營70%或以上總建築面積指定作住宅用途(不包括酒店)及低於10萬平方米的總建築面積指定作商業用途的項目。

相對應的，新城發展控股則主要通過成立新的子公司和項目公司來擴張業務，從事開發及運營30%以上的總建築面積指定作商業用途、10萬平方米或以上總建築面積指定作商業用途的項目，或不屬於上述住宅項目參數的任何其他物業開發項目。

但這份協議存在一個讓原本分工明確的兩平台再次攪到一塊。「根據有關條款，新城B股和新城控股均可自願放棄開發權，接手另一方放棄的開發權，並且允許合作共同開發任何物業項目。」

對此 ，有關媒體在此前報道中指出，新城在武漢的住宅項目「春天裡」便是上述協議的典型案例。

雖然，在經歷了近五年磨合以及新城B轉A后，現在的新城發展「主要是做海外業務和金融方面的投資，或者新業態方面的探索」，但不可避免還是有些地產業務與新城控股間存在著重疊。

「監管與承諾、託管與租賃、資產重組、整體上市」，這是當前解決同業競爭的四種方式。

對此，有投行人士對媒體指出，新城發展控股私有化之後，或是吸收合併A股上市平台，抑或是將內部優質資產在未來合適的時候注入A股上市公司。