完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．本次解除限售股份為2014年重大資產重組中發行股份購買資產發行的部分股份，數量為9,493,719股，占公司總股本（1,314,676,748股）的比例為0.7221%；

2．本次申請解除股份限售的股東人數為1人；

3．本次解除限售股份的上市流通日為2017年6月19日。

一、本次解除限售股份取得的基本情況

2014年12月8日，證券監督管理委員會證監許可【2014】1322號文核准完美世界股份有限公司（原名為「浙江金磊高溫材料股份有限公司」、「完美環球娛樂股份有限公司」，以下簡稱 「公司」）重大資產重組及向石河子快樂永久股權投資有限公司（以下簡稱「快樂永久」）等交易對方發行287,706,996股股份購買相關資產，上述股份已於2014年12月19日在深圳證券交易所上市。2014年重大資產重組發行股份購買資產後，上市公司股本增加至487,706,996股。2014年重大資產重組中發行的股份具體如下：

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截至本公告日，2014年重大資產重組中發行的股份的限售情況如下：

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根據前述限售安排，天津廣濟企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天津廣濟」）、天津嘉冠企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天津嘉冠」）等9名股東持有的112,450,891股限售股份已於2015年12月21日解除限售上市流通；天津廣濟持有的13,651,697股限售股份已於2016年12月19日解除限售上市流通。

根據前述限售安排，天津嘉冠持有的7,796,859股、7,796,860股限售股份分別於2015年12月19日、2016年12月19日限售期屆滿。本次股份解除限售之前，上述限售期屆滿的股份中6,100,000股已於2015年12月解除限售上市流通，其餘9,493,719股由於質押原因未解除限售。本次天津嘉冠申請對限售期已屆滿的9,493,719股解除限售，上述股份將於2017年6月19日解除限售上市流通。

二、公司股本變化情況

2016年4月19日，公司收到證券監督管理委員會印發的《關於核准完美環球娛樂股份有限公司向完美世界（北京）數字科技有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》（證監許可[2016]849號）。2016年4月28日，公司向完美世界（北京）數字科技有限公司和石河子市駿揚股權投資合夥企業（有限合夥）定向發行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰、長城完美二號定向資產管理計劃（代表員工持股計劃（認購配套融資方式）（一）、長城完美三號定向資產管理計劃（代表員工持股計劃（認購配套融資方式）（二）及招商財富-招商銀行-完美1號專項資管計劃非公開發行新增股份212,463,532股上市。公司總股本由487,706,996股變為1,314,609,851股。

2015年6月1日公司召開第三屆董事會第六次會議審議通過了《完美環球娛樂股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及相關議案。2016年7月4日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於首期股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件的議案》，確定首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件已滿足。2016年7月25日公司發布股票期權激勵計劃首期授予部分第一個行權期採用自主行權模式的公告。

截至本公告披露日，公司總股本為1,314,676,748股。

三、本次申請解除限售的股東履行承諾情況

1. 關於股份鎖定期的承諾

天津嘉冠通過重大資產重組獲得的公司新增股份，自股份發行結束之日（2014年12月19日）起的十二個月內不進行轉讓。自前述鎖定期滿后，每十二個月內可解除轉讓限制的股份數量為其認購股份的25%，但按照其簽署的《浙江金磊高溫材料股份有限公司重大資產重組業績補償協議》進行回購的股份除外，之後根據證監會和深交所的有關規定執行。

截止本公告日，本次申請解除股份限售的股份的限售期已經屆滿。

2. 關於業績補償的承諾

根據公司與北京完美影視傳媒股份有限公司（以下簡稱「完美影視」）簽訂的《重大資產重組業績補償協議》以及《重大資產重組業績補償協議之補充協議》，快樂永久、天津廣濟、天津嘉冠承諾：完美影視2014年度、2015年度、2016年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於人民幣17,500萬元、24,000萬元、30,000萬元（以下合稱「預測利潤數」）。如發生實際利潤數低於預測利潤數，快樂永久、天津廣濟、天津嘉冠按按照協議約定承擔業績補償義務；若快樂永久、天津廣濟、天津嘉冠不足以完全履行利潤補償義務的，則天津分享、浙江創新、凱泰成長、凱泰創新、華景光芒、華創盛景、鵬瑞投資依據協議對未履行的部分承擔補償義務。

具體的業績補償承諾項詳見公司於2014年12月18日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事項的公告》（公告編號：2014-072）

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2014年度盈利預測實現情況的說明審核報告》、《2015年度盈利預測實現情況的說明審核報告》、《2016年度盈利預測實現情況的說明審核報告》，完美影視2014年度、2015年度及2016年度扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤超過了承諾的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤。2014年度、2015年度及2016年度利潤承諾已經實現，本次申請解除限售的股東無需對上市公司進行業績補償。

3. 關於避免同業競爭等其他承諾

承諾內容詳見公司於2014年12月18日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事項的公告》（公告編號：2014-072）。

本次申請解除限售的股東嚴格履行了各項承諾。

4. 資金占用及違規擔保情況

本次申請解除股份限售的股東不存在對公司的非經營性資金占用的情況，上市公司也不存在對該限售股份持有人的違規擔保情況。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次限售股份可上市流通日為2017年6月19日。

2．本次解除限售股份數量為9,493,719股，占公司股本總額的0.7221%。

3．本次申請解除股份限售的股東人數為1人。

4．股份解除限售及上市流通具體情況：

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五、本次解除限售後的股本結構變動情況：

本次重大資產重組發行股份購買資產中發行的限售股份上市流通后，公司股本結構的變化情況如下：

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六、獨立財務顧問的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司本次申請解禁的限售股份持有人嚴格履行了其在公司發行股份購買資產中做出的各項承諾。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不存在實質性障礙。獨立財務顧問對公司本次限售股份上市流通無異議。

七、備查文件

1．限售股份上市流通申請書

2．限售股份上市流通申請表

3．股份結構表

4．限售股份明細表

特此公告。

完美世界股份有限公司董事會

2017年6月15日