深圳市特爾佳科技股份有限公司關於深圳證券交易所問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「我司」）於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對深圳市特爾佳科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第340號）（以下簡稱「問詢函」），公司就相關事項進行了認真核查和分析，並已對問詢函中所列問題向深圳證券交易所作出書面說明回復。現將回復內容公告如下：

2017年6月26日，你公司召開2016年度股東大會，《關於處置西安子公司土地方案的議案》未獲得通過，部分被提名的董事和監事未當選。同日，你公司召開第四屆董事會第一次會議，獨立董事崔軍因工作原因未能出席，董事孫偉就《關於選舉連松育先生為公司第四屆董事會董事長的議案》和《關於聘任連松育先生為公司總經理的議案》均投出棄權票，理由均為董事長兼任公司總經理不利於公司有效治理。

我部對此表示關注。請你公司對以下事項進行認真自查並做出書面說明：

一、結合2016年度股東大會審議董事會和監事會換屆選舉的結果，請說明第一大股東深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「創通嘉里」）是否能夠控制公司董事會，公司是否存在控股股東和實際控制人，請律師發表專業意見。

公司回復：

深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月26日召開的2016年度股東大會選舉產生了公司第四屆董事會，公司第四屆董事會由7名董事組成，分別是連松育先生、連宗敏女士、靳宏業先生、孫偉先生、孫東升先生（獨立董事）、胡春元先生（獨立董事）、崔軍先生（獨立董事）。同日，公司召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關於選舉連松育先生為公司第四屆董事會董事長的議案》、《關於聘任連松育先生為公司總經理的議案》。

收到深圳證券交易所問詢函后，公司及時函件告知股東深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「創通嘉里」），並要求其對函件中涉及的有關情況作出書面回復。創通嘉里出具的回復說明如下:

創通嘉里於2017年6月8日向公司2016年度股東大會提出相關臨時提案：（1）提名連宗敏、連松育、高薇、李雄波為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；（2）提名孫東升、陳澤桐、彭玲為公司第四屆董事會獨立董事候選人；（3）提名陳卉佳為公司第四屆監事會非職工代表監事候選人。

經公司2017年6月26日股東大會投票表決后，本企業提名的連宗敏、連松育選舉成為公司第四屆董事會非獨立董事，孫東升選舉成為公司第四屆董事會獨立董事，陳卉佳為公司第四屆監事會非職工代表監事。

即公司第四屆董事會現有7位董事，其中2名非獨立董事、1名獨立董事系創通嘉里提名后當選，創通嘉里提名併當選之非獨立董事未超過公司非獨立董事席位的半數及董事席位的半數，故創通嘉里無法控制特爾佳董事會。

律師發表意見如下：

根據公司於2017年6月12日公告的《關於2016年度股東大會增加臨時議案暨召開2016年度股東大會的補充通知(二)》以及於2017年6月15日公告的《關於2016年度股東大會增加臨時議案暨召開2016年度股東大會的補充通知(三)》，董事連松育先生、連宗敏女士、孫東升先生（獨立董事）由深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）提名。靳宏業先生及胡春元先生（獨立董事）由股東凌兆蔚先生提名。孫偉先生及崔軍先生（獨立董事）由股東深圳前海粵美特控股有限公司提名。

根據深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人深圳市創通投資發展有限公司、凌兆蔚先生、深圳前海粵美特控股有限公司分別出具的書面確認文件，深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人深圳市創通投資發展有限公司與凌兆蔚先生以及深圳前海粵美特控股有限公司均不存在、亦不謀求一致行動關係，不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條所規定的一致行動情形。

綜上，根據公司第四屆董事會董事的組成情況，深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）提名的董事未超過公司第四屆董事會董事總人數的半數，因此，深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）無法有效控制公司董事會。

根據貴公司提供的證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《合併普通賬戶和融資融券信用賬戶前100名明細數據表》，截至2017年6月30日，貴公司前十大股東持股情況如下：

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根據《中華人民共和國公司法》第216條的規定，控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第84條的規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）證監會認定的其他情形。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第18.1條的規定，控股股東是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）證監會或者信達認定的其他情形。

綜上，結合貴公司股東持有股份情況以及董事會構成情況，廣東信達律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，貴公司不存在控股股東以及實際控制人。

二、創通嘉里的股權結構、主營業務及最近一年主要財務指標，以及創通嘉里及其一致行動人歷次增持你公司股份的資金來源，其中涉及自有資金或銀行存款的，請披露具體金額；涉及通過銀行貸款獲取資金的，請披露具體貸款方式、貸款成本、貸款期限等；涉及其他方式獲取資金的，請披露具體方式、金額、資金使用期限及其他資金安排。請律師發表專業意見。

公司回復：

根據股東創通嘉里提供的資料及廣東信達律師事務所的核查，律師發表意見如下：

（一）創通嘉里的股權結構

根據創通嘉里提供的工商登記資料，截至本法律意見書出具之日，創通嘉里合伙人及出資情況如下：

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（二）創通嘉里的主營業務

根據創通嘉里提供的《合夥企業》以及國家企業信用信息公示系統公示的信息，創通嘉里的主營業務為投資諮詢、投資興辦實業（具體項目另行申報）、股權投資。根據創通嘉里出具的書面確認文件，創通嘉里除持有深圳市特爾佳科技股份有限公司股份外，並不存在其他業務。

（三）創通嘉里最近一年主要財務指標

根據創通嘉里提供的未經審計的財務報表，截至2016年12月31日，創通嘉里的主要財務指標如下：

單位：元

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（四）創通嘉里及其一致行動人歷次增持公司股份的資金來源

根據證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的貴公司《合併普通賬戶和融資融券信用賬戶前100名明細數據表》以及創通嘉里的書面確認，截至2017年6月30日，創通嘉里現持有公司30,000,913股股份，創通嘉里取得該等股份的交易金額共計780,023,610元。廈門國際信託有限公司－智盈9號單一資金信託（以下簡稱「智盈9號信託計劃」）持有公司10,096,002股股份，交易金額共計246,085,044元。

1、針對創通嘉里的增持公司股份情況，根據創通嘉里的書面說明及信達律師核查，創通嘉里增持公司股份的780,023,610元資金來源為創通嘉里合伙人投資以及創通嘉里投資人以往來款形式提供的借款。具體情況如下：

（1）創通嘉里合伙人出資情況

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（2）創通嘉里投資人以往來款形式提供借款情況

根據創通嘉里提供的銀行轉賬文件，創通嘉里投資人往來款形式提供借款具體情況如下：

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2、針對智盈9號信託計劃增持公司股份資金來源情況，根據《廈門國際信託有限公司-智盈9號單一資金信託合同》，智盈9號信託計劃增持公司股份的資金來源為智盈9號單一資金信託計劃項下之信託資金，該信託計劃的委託人為雲南國際信託有限公司，認購資金為30,000萬元，信託期限為24個月，自信託成立之日起計算，到期終止日為信託成立日起屆滿24個月的對應日。發生信託合同約定情形時，受託人可以提前終止信託。經全體受益人和受託人協商一致，可以延長信託期限。信託計劃期限屆滿之日，如遇上證券停牌不可變現，則信託計劃延至信託財產全部變現之日。

根據深圳市創通投資發展有限公司、廣東嘉里資產管理有限公司及蔡婉婷分別與雲南國際信託有限公司簽署的《雲南國際信託有限公司創通1號集合資金信託計劃文件》，深圳市創通投資發展有限公司、廣東嘉里資產管理有限公司及蔡婉婷分別作為一般委託人認購雲南國際信託有限公司創通1號集合資金信託計劃（以下簡稱「創通1號信託計劃」）的份額，創通1號信託計劃成立后信託資金的投資標的為智盈9號信託計劃。

創通1號信託計劃的具體情況如下：

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三、創通嘉里和深圳前海粵美特控股有限公司（以下簡稱「前海粵美特」）均就你公司的西安子公司土地處置方案事宜提請股東大會審議，但最終因棄權票占出席會議所有股東所持股份的73.3564%而未獲通過。

（一）列示公司前10大股東對此議案的投票結果，說明相關股東投棄權票和反對票的原因，以及上述股東之間是否就處置西安子公司土地方案存在重大分歧；

公司回復：

公司前十大股東投票表決情況：

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註：表中「未投票」的情形是指該股東參與了其他議案的投票，但對本議案未投票，根據《深圳證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則（2016年9月修訂）》相關規定，對於該股東未表決或不符合本細則要求投票的議案，該股東所持表決權數按照棄權計算。

公司董事會根據證券登記結算有限公司提供的股東名冊向公司相關股東發出了問詢函，請股東說明相關股東投棄權票和反對票的原因，截至本公告披露日，公司收到深圳創通嘉里投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人、凌兆蔚、深圳前海粵美特控股有限公司（以下簡稱「前海粵美特」）及其一致行動人的回復，具體情況如下：

1、創通嘉里回復的主要內容如下：

本企業就西安子公司土地處置方案事宜於2017年4月24日提議召開董事會臨時會議並希望就該議案等提請股東大會審議。

本企業作為公司第一大股東，與其他股東就西安子公司土地方案不存在重大分歧，本次投棄權票的原因：所獲取的資料及信息尚不充分，無法就土地處置方案作出合理判斷，希望進一步了解有關西安子公司土地更詳細的情況，以便作出更有利於上市公司的決策。

2、凌兆蔚回復的主要內容如下：

本人在特爾佳股東2016年年度股東大會上，對《關於處置西安子公司土地方案的議案》投了棄權票，原因是：本人未參與公司經營管理，公司的管理層就本次議案向股東大會提供的信心不詳盡，不足以對事情做出判斷，因此，本著謹慎的態度，我投其權票。

3、前海粵美特回復的主要內容如下：

由於審議西安子公司土地處置方案事宜的股東大會正值公司換屆之時，為確保該項工作的連續性，我司未投票，目的是請第四屆董事會根據實際情況來處理，確保股東和投資者的利益。

我司及一致行動人，與其他股東就處置西南子公司土地方案不存在重大分歧。

公司前三大股東及其一致行動人均對該議案投出棄權票，其棄權票總數占出席會議所有股東所持股份41.1047%（對該議案投棄權票的全部表決股數占出席會議所有股東所持股份的73.3564%），這也表明在處理西安土地事項上，公司主要股東之間不存在重大分歧。

（二）後續你公司處置西安子公司土地的計劃及相關安排。

公司回復：

公司2016年年度股東審議了《關於處置西安子公司土地方案的議案》，同時在本次會上進行了董事會、監事會換屆，公司第四屆董事會於2017年6月26日就任。公司已向當地土地主管部門彙報了股東會大會的表決結果，並向相關政府部門表達積極解決該事項的意願。

關於處置西安子公司土地事項，公司的處置計劃及安排如下：

第一，對當地處理類似土地的政策、方式及路徑進行全面調研；公司已派員前往西安詳細了解土地情況，並積極與相關政府部門溝通。

第二，根據調研結果，擬定最有利於公司利益的土地處置方案。

第三，根據處置方案的交易金額，確定公司審議程序，嚴格按照審議程序及審議結果實施處置方案及履行信息披露義務。

四、你公司董事孫偉認為連松育兼任公司董事長和總經理不利於公司治理的理由及合理性。

公司回復：

經公司向董事孫偉先生問詢確認，董事孫偉先生回復說明如下：

公司第四屆董事會第一次會議審議了《關於選舉連松育先生為公司董事長的議案》、《關於選舉連松育先生為公司總經理的議案》。本人作為公司第四屆董事會董事，對兩項議案的表決情況均為棄權，理由是董事長兼任總經理不利於公司的有效治理，具體理由及合理性如下：

1、公司應避免權力過於集中，應當將董事會的領導作用與日常經營管理區分開來，保證董事會對經營情況判斷的獨立性；

2、公司董事會應確保對管理層進行績效評估及薪酬管理的透明性和客觀性；

3、董事長兼任總經理不利於更有效地保護投資者利益。

關於該事項，公司認為：董事長兼任總經理並不違背相關法律、法規及公司《章程》的規定；連松育先生亦不存在相關法律、法規及公司《章程》禁止其擔任上述職務的情形；連松育先生擔任公司董事長兼總經理經公司董事會審議並表決通過，且獨立董事發表了同意的獨立意見，其選舉和聘任程序合法、有效。

五、獨立董事崔軍未親自出席第四屆董事會第一次會議，也未委託其他獨立董事代為出席會議的原因，是否能夠保證有足夠時間和精力履行其獨立董事職責。

公司回復：

經公司向獨立董事崔軍先生問詢並確認，獨立董事崔軍先生回復說明如下：

因深圳超多維光電子有限公司與深圳市鈦客科技有限公司、深圳市億思達科技集團有限公司侵害發明專利權糾紛一案，作為深圳超多維光電子有限公司的訴訟代理律師，本人於2017年6月26日下午2:30在廣州廣東省高級人民法院參加該案的二審開庭審理，故未能親自出席公司第四屆董事會第一次會議，事前已向公司進行了報告。由於事前並不知道第四屆董事會其他獨立董事具體人員，並且開庭過程中（2017年6月26日下午2:30至5:40）需關閉手機，故未能委託其他獨立董事代為出席會議。

本人作為深圳市特爾佳科技股份有限公司獨立董事，能夠保證有足夠時間和精力履行獨立董事職責。

六、你公司認為應當說明的其他問題。

公司回復：

截至目前，公司不存在其他應予以說明的事項。

特此公告。

深圳市特爾佳科技股份有限公司

董事會

2017年7月4日