IPO前夜 天津立中註冊資本驟降76%

日前，天津立中集團股份有限公司(下稱「天津立中」) 在證監會網站披露招股書。公司擬於上交所公開發行不超過8528萬股，占發行后總股本的25%，計劃募資21.3億元。值得關注的是，與一干擬IPO企業於上市前夜瘋狂增加註冊資本不同，這家公司卻反其道而行之，註冊資本減少幅度高達76%。

上市前夜註冊資本驟降招股書顯示，天津立中從事鋁合金車輪的研發、設計、製造和銷售，主要產品為汽車鋁合金車輪。2016 年12 月14 日，立中有限董事會作出決議：公司整體變更為外商投資股份有限公司，同時公司註冊資本由10.8億元變更為2.4億元。

這也意味，公司控股股東天津企管（持股比例為75%）出資額從8億降至1.8億，第二股東香港臧氏（持股比例為25%）出資額從2.7億降至0.6億。雖然公司隨後經歷了兩次增資，註冊資本變更為2.56億元，但相比變更前的10.8億，減少幅度高達76%。

公司凈資產折股比例也讓圈內人士「活久見」。招股說明書披露，截至2016年8月31日，立中有限的凈資產為11.9億 元。立中有限以此為基礎，按1：0.20115 的比例摺合為股份公司股本2.4億股。也就是說，公司凈資產折股比例只有20%，「雖然相關法規並沒有對凈資產折股比例做出規定，但在實務中，民營企業會參照65%左右的比例。」《金證券》記者接觸的投行人士表示。

這位投行人士稱，天津立中凈資產折股比例低，是受註冊資本驟降影響，一般是根據股本來倒推折股比例的。他強調，擬IPO企業出現如此重大減資情況是一定要解釋清楚原因的，尤其是發生在上市前夜，這肯定會成為證監會審核中的重點關注問題，因為一個正在成長期的企業如果不是很特殊的原因是不會減資的。

《金證券》記者注意到， 2011年年中披露招股說明書的星星科技，同樣因凈資產折股比例低備受市場矚目，比例為33%。但是公司上市前各路股東頻頻增資。比如2010年6月公司一舉將註冊資本由1500萬元增至7500萬元。

過往曾有注資瑕疵

天津立中為何蹊蹺巨幅減資？對於這一疑問，《金證券》記者發送採訪提綱於公司，截至記者發稿，並未有回復。

在業內人士看來，公司減少註冊資本的情形一般包括資本過剩，即公司正常生產經營或縮小經營規模不需要現有數額的註冊資本；公司長期虧損，無法彌補，用減資來彌補累積的虧損；公司分立；公司註冊資本逾期仍無法到位；公司虛報、虛假、抽逃註冊資本；公司回購公司股東股權等。

如果一一分析，上述很多情形並不適用於天津立中。畢竟公司2014-2016年凈利潤分別為1.54億元、1.60億元、2.96億元，不至於用減資來填補經營窟窿。從招股說明書來看，公司也無分立、回購等情況。

值得一提的是，天津立中身上是有注資瑕疵的。此前發行人唯一股東為新加坡立中，截至2013年底，其向立中有限的出資額為3.9億元。不過，在多次增資過程中，新加坡立中屢屢變更出資方式，且貌似捉襟見肘。比如最後一次增資，由新加坡立中以其持有的保定車輪75%的股權對價1.3億元進行出資，其餘137.5 萬元以立中有限2008年度利潤投入。2011年年中的那次增資，資金來源還包括保定車輪2010年度利潤10萬元以及秦皇島車輪2010 年度利潤10萬元。

此外，招股說明書也直言，新加坡立中繳納第一期出資的時間以及註冊資本全部實繳的時間，已超出相關文件中規定的繳納期限。

而天津立中成立至今，雖然控股股東由新加坡立中變更為天津企管，但均由臧氏家族控制。

滬上某會計師事務所人士直言，如果不考慮某些灰色操作，天津立中被大幅減資，要麼是臧氏家族不看好公司前景，要麼是他們現金流緊張，抑或是打了其他的資本算盤。事情真相究竟如何，《金證券》記者將繼續關注。