科融環境：擬3.85億元現金收購永葆環保70%股權

科融環境公告稱，公司擬3.85億元現金收購江蘇永葆環保科技有限公司70%的股權，永葆環保承諾2017年和2018年經審計凈利潤分別不低於4500萬元和5500萬元。

徐州科融環境資源股份有限公司

關於收購江蘇永葆環保科技有限公司暨簽署《框架協議》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

本次簽訂的框架性協議，僅為協議各方就本次交易達成的初步意向，是否可簽署最終的股權轉讓協議取決於公司對標的公司進行的盡職調查、審計和評估結果，以及公司與交易對方的進一步協商，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

本次簽訂的框架性協議對公司當年及未來經營業績和經營利潤的影響存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將儘快完成盡職調查、審計和評估工作，如交易各方同意簽署最終股權轉讓協議，公司將按照《公司章程》及其他相關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的有關規定和要求履行相關決策和審批程序后，簽署最終交易文件。本次交易不構成重大資產重組，不涉及發行股份，無需提交證監會核准。標的資產的交割擬於相關最終股轉轉讓協議簽署並生效后實施。公司將根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關規定，待相關事項確定后，嚴格履行決策和審批程序，及時進行信息披露。

近日，徐州科融環境資源股份有限公司(以下簡稱公司或甲方)與江蘇永葆環保科技有限公司全體股東(以下簡稱永葆環保或乙方)簽署了《關於收購江蘇永葆環保科技有限公司之框架協議》。經協商，協議雙方就收購江蘇永葆環保科技有限公司(以下簡稱江蘇永葆或標的公司)股權的相關事項達成一致。現將有關情況公告如下：

一、協議基本情況

(一)協議對方

甲方：徐州科融環境資源股份有限公司

法定代表人：毛鳳麗

住所：徐州市經濟技術開發區楊山路 12號

乙方：江蘇永葆環保科技有限公司全體股東，合稱「乙方」

乙方一

姓名：王桂玉

身份證號：320421******0921

乙方二

姓名：王靜玉

身份證號：320421******0927

乙方三

姓名：錢和琴

身份證號：320421******0925

乙方四：

常州永葆投資管理合夥企業(有限合夥)

執行事務合伙人：王桂玉

住所：常州市武進區牛塘鎮丫河村 9幢 302室、303室上述協議對方與公司均不存在關聯關係。

乙方為標的公司原股東，合法持有標的公司 100%股權。

(二)標的公司

名稱：江蘇永葆環保科技有限公司

法定代表人：王桂玉

有限公司設立日期：2001年 7月 27日

註冊資本：人民幣 4040.4萬元

郵編：213117

主要業務：提供危險廢物無害化處置服務及綜合利用

統一社會信用代碼：9132040073009220XK

永葆環保以發展循環經濟為理念，立足於環境治理行業中的危險廢棄物無害化處置、綜合利用以及水污染治理領域，公司擁有獨立、完整的危險廢物收集、運輸、預處理、處置、資源化利用的全流程業務。

永葆環保參與了國家 863 科技重大項目「大宗工業固廢處理與資源化技術及示範」建設，擁有的全自動廢切削液無害化處置技術在行業中處於領先地位，同時掌握了處置金屬表面處理廢液、含鋁污泥等廢棄物無害化處置及綜合利用的全套工藝流程。全資子公司「順邦運輸」 提供點到點的危廢轉移運輸業務，擁有專業化的危廢收集體系。

(三)協議審議程序

本協議為框架性協議，不具有強制性法律約束力。本協議無需提交董事會、股東大會審議。後續公司將根據最終具體股權轉讓協議的交易金額、交易方式等內容，按照有關法律法規履行審議決策程序。

二、框架協議主要內容

(一)交易的初步方案

1、交易內容：甲方向乙方購買標的公司 70%的股權。

2、交易方式：甲方擬以現金支付方式收購標的公司 70%的股權。

3、業績承諾：乙方對標的公司 2017 年、2018 年兩個會計年度的凈利潤(扣除非經常性損益，下同)進行承諾：2017年經審計凈利潤不低於 4500萬元、2018 年經審計凈利潤不低於 5500 萬元;2017、2018 兩個會計年度經審計的平均凈利潤不低於 5000萬元。

4、估值：標的公司初始整體估值是依據標的公司預測的 2017 年度扣除非經常性損益后 5000 萬元凈利潤乘以 11 倍市盈率計算得出的估值，即

5.5 億元人民幣。首批收購標的公司 70%股權，交易金額為 3.85 億元人民幣。標的公司的最終估值和交易價格將以甲方認可的具有證券、期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎，由甲方、乙方協商確定。

5、承諾：

甲方須在框架協議簽署后 5 個工作日內向乙方支付 2000 萬元意向金。乙方收到意向金后，須及時配合甲方開展盡職調查工作。若甲乙雙方未能在 2017 年 9 月 30 日或之前簽署正式股權轉讓協議，則乙方應自甲方向其發送返還意向金通知之日起 3日內向甲方返還意向金 2000萬元人民幣。

乙方將協調配合甲方所聘請的獨立財務顧問、審計機構、律師事務所、評估機構等中介機構就本次股權轉讓交易進行後續的盡職調查工作。

乙方在標的公司現有業務之外的固廢處置項目發展，需與甲方共同發展，甲方考慮不參與的項目除外。

三、本次交易的前提條件各方確認，本次收購以下列全部條件的滿足為前提：

(一)甲方已經完成對標的公司的盡職調查並且調查結果滿意。

(二)標的公司業務正常經營。

(三)本次交易取得政府部門(若需)、標的公司內部和其它第三方所

有相關的同意和批准，包括但不限於標的公司董事會、股東大會決議通過本協議項下的股權轉讓和/或增資事宜，以及修改令購買方滿意的章程或章程修正案，此處所指滿意的章程或章程修正案的意思為符合公司法管理規範的法律法規。

(四)標的公司及其股東已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息。

(五)過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化，未進行任何形式的利潤分配。

(六)過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處置或負債除外)。

(七)過渡期內，聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應給付給其僱員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增長幅度 2-3 萬元以上需經過甲方同意。

(八)標的公司原股東在過渡期內不得向甲方以外第三方轉讓其所持有的部分或全部標的的公司股權或在其上設置質押等權利負擔，基準日前已確認的事項不在此條約束內，基準日後的事項需得到甲方的同意。

(九)標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。

四、對公司的影響

永葆環保是一家專業從事危險廢棄物無害化處置、綜合利用以及水污染治理的公司，擁有獨立、完整的危險廢物收集、運輸、預處理、處置、資源化利用的危廢處理一體化解決方案，定位於環境治理行業中循環經濟的發展。

公司立足環保產業，順應環保產業由設備建造向運營管理轉變的趨勢，不斷提高一體化環境綜合治理服務能力，如能順利收購標的公司 70%股權，且進一步完成正式股權轉讓協議的簽署及資產交割，將進一步完善公司環境綜合治理戰略布局，增強公司危廢板塊業務實力，有效拓展公司環保治理產業鏈，豐富環保業務多元性;同時將為公司創造新的利潤增長點，有效增強公司市場競爭能力，促進公司的持續穩健發展。

五、風險提示

(一)本協議為框架性協議，不具有強制性法律約束力，具體交易金額、支付方式等相關事項需在本協議約定的原則範圍內另行簽訂具體股權轉讓協議。股權轉讓協議能否順利簽訂及交易能否完成尚存在不確定性。

(二)本次簽訂的框架性協議對公司當年及未來經營業績和經營利潤的影響存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

(三)近三年披露的框架協議相關情況

協議名稱 協議對方 披露日期 進展情況聊城市節能減排財政政策

綜合示範城市 PPP 合作建設項目合作協議

聊城市財政局 2015 年 6 月 5 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

遼寧鞍山煤焦油深加工產業基地環保工程投資項目框架協議

乙方 1：機科發展科技股份有限公司

乙方 2：徐州燃控科技股份有限公司

乙方 3：遼寧中科化工有限公司

2015 年 6 月 29 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

遼寧省北票市自來水供水項目合作框架協議

北票市人民政府 2015 年 12 月 7 日

2016 年 5 月 12 日與北票市人民政府簽署《北票市城鎮供水特許經營協議》;2016 年 7月 5 日投資設立北票市科融水務有限公司。

截至目前北票科融正常經營。

遼寧省海城農業高新技術產業開發區有機固廢集中處置項目合作框架協議遼寧省海城農業高新技術產業開發區管委會

2016 年 2 月 1 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

設立產業投資基金的戰略合作框架協議深圳前海勤智國際資本管理有限公司

2017 年 3 月 13 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

葉縣環境綜合治理項目框架協議

葉縣人民政府 2017 年 6 月 13 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

戰略合作協議 河南省水利第一工程局 2017 年 6 月 19 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

戰略合作協議書河南水利投資集團有限公司

2017 年 6 月 27 日正在推進，尚未簽署具體項目合作協議。

六、其他相關說明

(一)在本協議框架下，協議各方將積極推盡調、評估工作。公司將根據最終確定的股權轉讓協議內容，按照有關法律、法規及《公司章程》的規定及時履行審批程序並披露。

(二)公司將持續披露本協議後續進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

(一)框架協議。

特此公告。