海潤光伏科技股份有限公司第六屆董事會第四十九次（臨時）會議決議公告

證券代碼：600401 證券簡稱：*ST海潤 公告編號：臨2017-099

海潤光伏科技股份有限公司第六屆董事會第四十九次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第四十九次（臨時）會議，於2017年6月27日以電子郵件、電話通知的方式發出會議通知和會議議案，於2017年6月29日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，應到董事6名，實到董事6名。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經過討論，與會董事審議並通過了如下議案：

一、審議通過《關於轉讓參股公司股權的議案》

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱「海潤光伏」或「公司」）持有國電阿拉善左旗光伏發電有限公司（以下簡稱「國電阿拉善」）40%的股權，公司全資子公司海潤太陽能實業投資（太倉）有限公司（原名為海潤京運通太陽能實業投資（太倉）有限公司，以下簡稱「海潤實業」）持有國電格爾木光伏發電有限公司（以下簡稱「國電格爾木」）40%的股權。公司及海潤實業擬向崑山虹迪供應鏈科技有限公司（以下簡稱「崑山虹迪」）分別轉讓其持有的國電阿拉善40%的股權和國電格爾木40%的股權。

本次交易的股權轉讓總對價包括兩部分，其中一部分為股權轉讓價款合計7998.342849萬元人民幣（國電阿拉善40%的股權轉讓價款為3019.975258萬元，國電格爾木40%的股權轉讓價款為4978.367591萬元），另一部分為目標公司2017年1-6月40%的凈利潤（具體金額以審計報告審定數據為準）。國電阿拉善建造並運營位於阿拉善左旗巴彥浩特鎮的20MWp光伏併網發電項目，國電格爾木建造並運營位於格爾木市的40MWp光伏併網發電項目。

本議案詳見2017年6月30日刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關於轉讓參股公司股權的公告》）（公告編號：臨2017-100）。

表決結果：贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。

二、審議通過《關於同意註銷華盛玖號（深圳）投資中心（有限合夥）合夥企業的議案》

公司第六屆董事會第三十二次（臨時）會議審議通過《關於擬參與投資設立華盛玖號（深圳）投資中心（有限合夥）暨關聯交易的議案》，公司參與投資設立華盛玖號（深圳）投資中心（有限合夥）（以下簡稱「合夥企業」）。合夥企業的資金募集規模（以下簡稱「基金規模」）不超過50億元人民幣，具體以實際募集金額為準。其中北京中體鼎新聯合投資管理有限公司（以下簡稱「中體鼎新」）擬作為普通合伙人的認繳出資額為人民幣5000萬元，認繳出資比例為1%；營口華君金控投資有限公司（以下簡稱「華君金控」）擬作為A類有限合伙人認繳出資額為2.97億元，具體實繳出資額以實際募集安排金額為準；海潤光伏擬作為B類有限合伙人認繳出資額為9.405億元，具體實繳出資額以實際募集安排金額為準；遼寧富邦物流有限公司（以下簡稱「富邦物流」）擬作為C類有限合伙人認繳出資額為37.125億元，具體實繳出資額以實際募集安排金額為準。上述合伙人中僅華君金控系公司董事長孟廣寶先生所實際控制的公司。

截至公告日，合夥企業已經設立，但是各合伙人未能完成原定的投資計劃進行出資，經合伙人會議審議，一致同意合夥企業解散，並同意向工商等登記機關申請註銷。

三、審議通過《關於註銷朝陽潤申光電發電有限公司的議案》

朝陽潤申光電發電有限公司（以下簡稱「朝陽潤申」）成立於2014年05月19日，由公司投資設立，經營範圍為光伏、風能、光熱發電；節能產品及系統的集成及銷售，系統的諮詢；太陽能光伏的發電及相關項目的開發、投資、建設；太陽能光伏發電技術諮詢、服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）朝陽潤申註冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為 0 元人民幣，凈資產 -878.00 元人民幣，2017年1-3月凈利潤為 0 元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定註銷朝陽潤申。

董事會授權公司經營層組織開展對朝陽潤申的清算、註銷手續。

四、審議通過《關於註銷沽源縣海潤光伏發電有限公司的議案》

沽源縣海潤光伏發電有限公司（以下簡稱「沽源海潤」）成立於2014年03月19日，由公司投資設立，經營範圍為太陽能電站項目投資、開發及提供相應的技術服務。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）。沽源海潤註冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為64,024.42元人民幣，凈資產 -626,530.07 元人民幣，2017年1-3月凈利潤為 -176.90元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定註銷沽源海潤。

董事會授權公司經營層組織開展對沽源海潤的清算、註銷手續。

五、審議通過《關於註銷邯鄲潤鑫光伏發電有限公司的議案》

邯鄲潤鑫光伏發電有限公司（以下簡稱「邯鄲潤鑫」）成立於2014年08月21日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營範圍為光伏發電項目建設。邯鄲潤鑫註冊資本為200萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為 20,402.30 元人民幣，凈資產20,402.30元人民幣，2017年1-3月凈利潤為 15.29元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定註銷邯鄲潤鑫。

董事會授權公司經營層組織開展對邯鄲潤鑫的清算、註銷手續。

六、審議通過《關於註銷曲陽中祥光伏發電有限公司的議案》

曲陽中祥光伏發電有限公司（以下簡稱「曲陽中祥」）成立於2015年03月03日，由公司投資設立，經營範圍為太陽能發電；合同能源管理；光伏設備的研發、銷售及系統的集成；太陽能發電技術的開發及諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。曲陽中祥註冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為 60,549.64元人民幣，凈資產 60,549.64 元人民幣，2017年1-3月凈利潤為 -44.57 元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定註銷曲陽中祥。

董事會授權公司經營層組織開展對曲陽中祥的清算、註銷手續。

七、審議通過《關於註銷河北卓悟光伏發電有限公司的議案》

河北卓悟光伏發電有限公司（以下簡稱「河北卓悟」）成立於2015年10月26日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營範圍為太陽能光伏電站項目的建設、運營及管理；太陽能光伏發電及銷售；太陽能組件的研發及銷售；太陽能光伏產品的銷售；光伏發電技術的研發及諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。河北卓悟註冊資本為300萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為 2,419.23 元人民幣，凈資產2,419.23 元人民幣，2017年1-3月凈利潤為 -178.13 元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定註銷河北卓悟。

董事會授權公司經營層組織開展對河北卓悟的清算、註銷手續。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2017年6月29日

證券代碼：600401 證券簡稱：*ST海潤 公告編號：臨2017-101

海潤光伏科技股份有限公司

涉及訴訟的進展公告

一、訴訟的基本情況

2015年10月，公司收到證監會江蘇證監局下發的《行政處罰決定書》（[2015]5號），江蘇證監局就本公司信息披露違法違規的行為作出了行政處罰，詳見本公司於2015年10月22日披露的關於收到江蘇證監局《行政處罰決定書》及《行政監管措施決定書》的公告（公告編號：臨2015-155）。

截至目前，公司共收到893起證券虛假陳述股民索賠案件，訴訟金額共計人民幣17,096.38萬元，其中共同被告案件涉及金額為人民幣4,183.54萬元，上述案件均由南京市中級人民法院受理。公司於2017年4月13日披露了前期799起股民索賠案件，訴訟金額共計人民幣16,402.38萬元，詳見公司的臨2017-044號公告。2017年4月13日至今，公司新增94起股民索賠案件，訴訟金額共計人民幣694.00萬元。

二、訴訟的進展情況

截至目前，上述893起股民索賠案件中，107起案件已和解，涉及金額合計人民幣2,367萬元，該部分已由公司股東楊懷進先生承擔；另有747起案件已一審開庭審理，其中已由南京市中級人民法院判決案件572起，公司已向江蘇省高級人民法院提起上訴，涉及金額共計人民幣9726.12萬元（其中一審判決金額為9,596.04萬元，訴訟費130.08萬元）；剩餘39起案件一審尚未開庭審理。

三、訴訟對公司利潤的影響

根據訴訟目前進展情況，經公司財務部門測算，2017年4月13日至今，公司新增的94起股民索賠案件對公司利潤的影響金額預計為人民幣673.18萬元，具體金額以會計師審定確認的為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1、民事起訴狀。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2017年6月29日

證券代碼：600401 證券簡稱：*ST海潤 公告編號：臨2017-100

海潤光伏科技股份有限公司

關於轉讓參股公司股權的公告

重要內容提示：

● 交易簡要內容：海潤光伏科技股份有限公司及公司全資子公司海潤太陽能實業投資（太倉）有限公司擬向崑山虹迪供應鏈科技有限公司分別轉讓其持有的國電阿拉善左旗光伏發電有限公司40%的股權和國電格爾木光伏發電有限公司40%的股權，股權轉讓總對價包括兩部分，其中一部分為股權轉讓價款合計為7998.342849萬元人民幣，另一部分為目標公司2017年1-6月40%的凈利潤。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 本次交易不構成關聯交易。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

（一）交易基本情況

（二）會議審議情況

2017年6月29日，公司召開第六屆董事會第四十九次（臨時）會議審議《關於轉讓參股公司股權的議案》，該議案經全體董事一致表決通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，該事項無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的具體情況

公司名稱：崑山虹迪供應鏈科技有限公司

公司性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本：10000萬人民幣

地址：澱山湖鎮金雁路北側

法定代表人：張鵬飛

公司成立時間：2014年07月30日

經營範圍：供應鏈管理技術開發和技術服務及相關配套服務，供應鏈管理相關軟體和系統的研發；計算機及配件、機電產品、通訊產品及電子元器件、鋼材、煤炭、除行政許可項目外的礦產品、化工原料及產品（除危化品）、潤滑油、五金交電、日用百貨、服裝鞋帽、辦公用品、包裝材料的銷售；家用電器的批發；倉儲服務（除危險品）；從事物流科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢；從事貨物及技術的進出口業務；國際貨物運輸代理服務；除行政許可項目外的商務信息諮詢。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）

股東及實際控制人情況：上海虹迪物流科技股份有限公司

主要財務指標：崑山虹迪截至2016年12月底資產總額為17,488萬元，資產凈額為10,482萬元，2016年度的營業收入為31,307萬元，凈利潤為102萬元。

三、交易的基本情況

出售標的基本情況

（一）國電阿拉善左旗光伏發電有限公司

1、股東情況：國電蒙電新能源投資有限公司持有60%股權；海潤光伏科技股份有限公司持有40%股權

2、主營業務：投資、管理光伏發電、光熱發電、風光互補發電、電力設施、高新技術、環保產業以及與新能源相關產業，新能源產業相關技術服務、信息諮詢

3、成立時間：2012年09月27日

4、註冊地點：內蒙古自治區阿拉善盟阿拉善左旗巴彥浩特鎮體育場二樓

5、最近一年及一期的財務數據：

單位：人民幣元

■

6、項目情況：建造並運營位於阿拉善左旗巴彥浩特鎮的20MWp光伏併網發電項目

（二）國電格爾木光伏發電有限公司

1、股東情況：國電集團公司持有60%股權；海潤太陽能實業投資（太倉）有限公司持有40%股權

2、主營業務：太陽能光伏發電

3、成立時間：2013年06月24日

4、註冊地點：格爾木市中山路7號鹽化小區3-2-201室

5、最近一年及一期的財務數據：

單位：人民幣元

■

6、項目情況：建造並運營位於格爾木市的40MWp光伏併網發電項目

四、本次交易的定價依據

本次交易以中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計的國電阿拉善左旗光伏發電有限公司2016年12月31日的凈資產賬麵價值61,590,131.46的40%以及國電格爾木光伏發電有限公司2016年12月31日的凈資產賬麵價值124,459,189.77的40%，作為股權轉讓價款的作價依據，並經各方協商，同意將目標公司2017年1-6月份40%的凈利潤所對應的金額作為股權轉讓對價的一部分。

五、交易協議主要內容

出讓方1：海潤光伏科技股份有限公司

出讓方2：海潤太陽能實業投資（太倉）有限公司

受讓方：崑山虹迪供應鏈科技有限公司

1、轉讓標的

本協議項下的轉讓標的為出讓方合法持有的目標股權（包含目標股權對應的目標項目資產及負債）。

2、轉讓價款、支付方式及支付期限

（1）目標公司連同其所屬項目的股權轉讓價款為7998.342849萬元，目標公司2017年1-6月份40%的凈利潤，凈利潤金額以目標公司2017年的審計報告為準，上述股權轉讓價款及2017年1-6月40%的凈利潤構成本次股權轉讓總對價。

各方確認出讓方1以及出讓方2的關聯公司太倉海潤太陽能有限公司拖欠受讓方款項金額共計6653.783107萬元，出讓方1受讓太倉海潤太陽能有限公司對受讓方的上述債務並承諾以此次股權轉讓的款項償還上述債務；

各方確認出讓方1的全資子公司紅河海潤太陽能電力有限公司，對受讓方所負的債務為555.9700萬元，出讓方1受讓紅河海潤太陽能電力有限公司對受讓方的上述債務並承諾以此次股權轉讓的款項償還上述債務；

出讓方1所負受讓方的債務與受讓方應支付出讓方1（包括出讓方2對受讓方享有的股權轉讓價款的債權轉讓給出讓方1）的股權轉讓總對價在7209.753107萬元範圍內抵銷后，剩餘788.589742萬元及目標公司2017年1-6月份凈利潤的40%（按審計為準）受讓方按照協議約定支付給出讓方。

本協議簽署后 20日內雙方辦理股權轉讓工商變更登記手續。

（2）如因本協議的執行需要履行任何審批、核准等手續的，因此造成受讓方付款及/或履行前款變更事項的延遲的，則本協議項下約定的受讓方付款的期限相應順延。

（3）如未來受讓方轉讓目標公司，出讓方在同等條件下具有優先收購權。屆時的轉讓價格由雙方另行商定。

3、標的公司債權債務的處理

（1）交割日起，出讓方已向受讓方書面披露的，以及經受讓方另行書面確認的債務（含或有負債），由標的公司負責償還；除前述情形外，其它因標的公司於交割日前的行為所發生的債務，該等債務包括但不限於支付賠償、補償、罰款、違約金等，出讓方應當向標的公司予以足額賠償。

（2）除出讓方已向受讓方書面披露的債權外，自交割日起，如標的公司存在交割日之前的其他任何對第三方享有的債權的，標的公司及出讓方應當負責就該等股權轉讓書面通知相關債務人。

六、本次交易對公司的影響

1、本次轉讓項目公司的股權符合公司的發展戰略，將有利於優化公司的資產結構，改善公司的資金流狀況，提高公司經濟效益；

2、本次股權轉讓交易的交易對方系公司的供應商，公司通過本次交易的安排，用股權轉讓款抵銷了一部分供應商應付款，有效的盤活了公司現有資產。股權轉讓完成後，公司將不在持有項目公司的任何股權。

八、備查文件目錄

1、海潤光伏科技股份有限公司第六屆董事會第四十九次（臨時）會議。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2017年6月29日