【透視】大參林IPO：柯氏兄弟的家族生意經

• 在大參林成功IPO之後，對於柯氏三兄弟來說，在內部運行機制和管理體制方面將面臨挑戰，即由內部的家族式連鎖藥店企業，真正蛻變成為一家公眾上市公司。

來源 | 時代周報

文 | 吳綿強

佩戴粉色領帶，7月31日，大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「大參林」）董事長柯雲峰亮相上海證券交易所大廳。當天，大參林成功掛牌A股，發行價24.72元。

大參林此次發行股數不低於4001萬股，募集資金凈額為9.51億元。IPO首日，股票漲幅為44%，上市以來連續上漲，總市值超過170億元，被市場人士視為「醫藥零售連鎖市值第一股」。

作為華南醫藥零售巨頭，大參林連鎖藥店在廣東本土可謂家喻戶曉，公司一直專註於中西成藥、參茸滋補藥材及中藥飲片、保健品、醫療器械及其他商品的直營連鎖零售業務。

在廣東茂名起步的大參林成立於1999年，總部紮根廣州，由柯氏家族三兄弟柯康保（1963年出生，老大）、柯雲峰（1967年出生，老二）和柯金龍（1970年出生，老三）及其家庭成員一手創立，具有典型的家族企業色彩。作為這艘零售航母的核心人物，柯氏三兄弟掌控著大參林的發展航向。

與一般家族企業內部有單個絕對控制力的人物不同，大參林的實際控制人為柯氏三兄弟柯康保、柯雲峰和柯金龍，他們各自組成的小家庭成員，在公司的持股比例大多數時候高度一致和平均，經過十餘年股本變化，持股比例始終呈柯氏三家庭「鼎立」的局面。

經過長達18年的持續耕耘，大參林已由家庭式連鎖藥店企業蛻變成為集醫藥製造、批發、零售為一體的集團化公司。2016年營收達61.54億元，門店數量超2400家。
大參林成功IPO之後，對於柯氏三兄弟來說，在內部運行機制和管理體制方面將面臨挑戰，即由內部的家族式連鎖藥店企業，真正蛻變成為一家公眾上市公司。

近年來，大參林持續將資金運用在門店經營上，營銷網路的進一步擴張將加大公司對物流配送的需求，而這是決定零售藥店連鎖企業物流配送能力的關鍵。

據招股書指，大參林位於廣州荔灣的總部辦公樓及公司最大的海龍倉庫目前存在著產權瑕疵，未來可能面臨搬遷。

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股權比例「三足鼎立」

一般的家族企業，實際控制的會在企業內部佔據多數股權，大參林亦不例外。在大參林的股權結構中，柯氏家族佔據絕大多數。

但與一般家族企業不同的是，以柯雲峰、柯金龍、柯康保三兄弟各自組成的家庭在大參林中持股，且持股比例大多數時候高度一致和平均，經過十餘年股本變化，始終呈三大家庭「鼎立」的局面。

這要從大參林成立的時候說起。1999年2月，茂名市大參林醫藥連鎖有限公司（以下簡稱「茂名大參林」，大參林前身）成立，註冊資本600萬元，柯雲峰、柯金龍和鄒朝珠（柯康保妻子）通過各自家庭財產分別出資200萬元，三人分別持股33.30%、33.30%和33.30%。

2000年12月，鄒朝珠將所持茂名大參林33.33%的股權，轉讓給柯康保。茂名大參林更名為廣東大參林連鎖藥店有限公司（以下簡稱「大參林有限」，大參林前身），柯氏三兄弟各持股33.30%。

經過多輪增資，大參林的註冊資本不斷增加，三兄弟的各自家庭持股比例始終保持一致。2012年12月，大參林有限註冊資本增加了4490.01萬元，由12000萬元增加至16490.01萬元。這其中，柯氏三兄弟各自組成的三個家庭依然均等增持。

根據招股書披露，柯雲峰家庭中，柯雲峰本人增資900萬元，其妻梁小玲增資356.67萬元；柯金龍家庭中，柯金龍本人增資900萬元，其妻王春嬋增資356.67萬元；柯康保家庭中，柯康保本人未增資，而是由其子柯舟增資900萬元，其妻鄒朝珠增資356.67萬元。三兄弟共同控制的4家PE各增資135萬元。

增資完成後，經計算，柯雲峰家庭、柯金龍家庭以及柯康保家庭分別持股大參林約31.88%的股權，上述4家PE合計持股3.2748%。

2013年8月，大參林有限整體變更設立大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「大參林股份」）。2015年6月，大參林的註冊資本達到3.6億元。由此，大參林的股權結構亦發生變更，不過時代周報記者發現，柯氏三兄弟中，各自家庭的持股比例繼續保持均等。

經統計，柯雲峰家庭持股32%（其中柯雲峰30%、梁小玲2%）、柯金龍家庭持股32%（其中柯金龍30%、王春嬋2%），以及柯康保家庭亦持股32%（其中柯康保25%、柯舟5%、鄒朝珠2%）。另外，柯氏三兄弟共同控制的4家PE各持股0.75%。
時代周報記者注意到，柯氏三兄弟家庭持股高度一致的局面，在2015年7月被打破。彼時，三兄弟將大參林部分股份轉讓給重要子公司的少數股東劉景榮等人。轉讓完成，柯雲峰家庭持股29.4418%、柯金龍家庭持股29.2333%，而柯康保家庭則持股28.8117%。

經過兩輪股權轉讓，引入財務投資者，大參林的估值從60億元升至85億元，柯氏三兄弟各自家庭手中的大參林股權有所稀釋。

截至2015年11月，柯雲峰家庭持股27.2065%（其中柯雲峰24.9980%、梁小玲2.2085%），柯金龍家庭持股26.998%（其中柯金龍24.9980%、王春嬋2%），柯康保家庭持股29.89%（其中柯康保19.4980%、柯舟持股5%、鄒朝珠持股2.0784%）。此外，上述4家關聯PE持有大參林合計3%的股份。

除股權之外，在職務上，柯氏三兄弟亦有分工。招股書顯示，從大參林改制設立至今，柯雲峰一直擔任公司董事長，柯康保擔任董事、總經理，柯金龍擔任董事、副總經理，柯舟自2014年1月開始擔任公司電商事業部總監。

作為大參林董事長，柯雲峰在醫藥零售行業亦擁有席位，其擔任醫藥商業協會副會長、廣東省醫藥零售行業協會會長。

雖然從公司以及個人社會職務來看，柯雲峰算得上是對大參林影響最大的人物，但實際上這只是表象。最終公司的重大經營決策等問題，並不是由其一個人「拍板」，還須徵得其兄長和弟弟同意，方可實施。

招股書顯示，上市之前的2015年9月30日，柯雲峰、柯康保、柯金龍簽訂《一致行動協議書》，共同承諾今後在公司的生產經營過程中，凡涉及公司重大經營管理決策事項時，須由三人先行協商一致，共同作出決定，並在公司股東大會或董事會進行一致表決，並在行動上保持一致。

招股書稱，三人承諾在多數事項上保持投票一致，包括行使股東大會各項議案的表決權，向股東大會行使各項議案的提案權，以及行使董事、監事候選人提名權等。

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家族關聯交易待減

在柯氏三兄弟實際掌控的大參林，家族成員成為公司內部具有影響力且無法忽視的一股力量。在上市之後，如何盡量減少與柯氏家族成員的關聯交易，成為大參林面臨的主要問題。

與眾多家族企業一樣，大參林內部亦有許多家族成員實際控制的企業，有的企業與上市公司之間發生關聯交易。

位於廣州市白雲區鍾落潭鎮金盤安樂路8號的廣東華韓葯業有限公司（以下簡稱「華韓葯業」），就是一家柯氏家族成員的關聯企業，系實際控制人柯雲峰之妻梁小玲之兄梁福明投資的公司，梁福明持有華韓葯業35%的股權。

8月4日下午，時代周報記者從廣州鬧市區珠江新城出發，驅車20餘公里，來到華韓葯業公司探訪。這是一家位於廣州偏遠村落工業區的小公司，其廠房是一棟並不高的樓房，與周邊建築並無二致，旁邊緊挨著的則是一家小型化妝品公司。

時代周報記者到華韓葯業廠區內部發現，樓梯間以及走廊間的貨架上，擺放著許多竹篾籃以及紙箱，有的竹篾藍甚至堆放在樓梯間的地面上，旁邊是其他雜物。

招股書顯示，華韓葯業自2005年起開始從事紅參等產品的生產和銷售業務。據華韓葯業公司內部人士透露，公司在此生產已十餘年，不過即將搬遷至從化，公司在當地有一塊地皮。

時代周報記者調查發現，在眾多柯氏家族成員控制的企業中，華韓葯業雖然看起來規模較小，但與大參林之間的關聯交易額卻最大。

招股書報告期內，大參林向華韓葯業主要採購紅參產品。工商資料顯示，華韓葯業經營範圍為生產中藥飲片（凈制、切制、蒸制）等，註冊資本為500萬元。

根據招股書數據統計，報告期內，華韓葯業與大參林的關聯交易額合計高達1.9351億元。具體情況是，2014年度、2015年度和2016年度，大參林向華韓葯業採購紅參產品交易額分別達4428.46萬元、5405.49萬元和4876.84萬元。

同時，2016年因大參林子公司佛山紫雲軒停產、廣州紫雲軒尚未投產，廣東紫雲軒產能不足以完全滿足參茸滋補藥材產品加工的需求，大參林向華韓葯業定製生產採購參茸滋補藥材產品。2016年度，定製生產參茸產品交易額達4640.97萬元。

大參林與華韓葯業的關聯交易，在上市時受到證監會發審委委員的詢問。據證監會官網消息指，今年6月6日，主板發審委2017年第86次發審委會議召開，大參林（首發）獲通過。

發審委會議提出詢問的主要問題中指，請發行人代表進一步說明：「向華韓葯業採購紅參的關聯交易定價的公允性，以及與利益相關方是否存在未披露的其他利益安排。」

對於向華韓葯業採購紅參的關聯交易定價的公允性，8月7日，大參林方面回復時代周報記者稱，採購並銷售華韓葯業紅參產品的交易是基於自身銷售策略的市場化交易，交易價格公允。此外，與華韓葯業的利益相關方不存在未披露的其他利益安排。
據招股書指，大參林參茸產品的採購量和銷售量較大，2014年度、2015年度和2016年度，大參林的參茸類採購額分別為4.53億元、5.62億元和5.15億元。這三年期間，向華韓葯業採購紅參產品佔大參林參茸滋補藥材採購比例分別為9.78%、9.62%和9.48%。

然而，報告期內向華韓葯業採購紅參的毛利貢獻率卻較低，2014年、2015年、2016年，銷售華韓紅參產品毛利額占醫藥零售毛利額的比例為1.86%、2.16%、1.88%。
大參林承諾未來擬減少對華韓葯業的關聯交易。招股書稱，大參林生產型子公司廣州紫雲軒已於2017年2月正式投產，今年3月後將不再向華韓葯業定製生產參茸產品。

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總部倉庫或面臨搬遷

經歷7年漫長的等待，大參林終於得以上市，位於廣州市荔灣區的公司總部成為資本市場關注的焦點。然而，據招股書披露，大參林荔灣總部辦公樓及海龍倉庫，目前存在產權瑕疵，暫時無法投入到公司。

招股書稱，大參林所租賃的總部辦公樓及海龍倉庫的土地使用權類型為「劃撥」，大參林等與土地使用權人簽署的合同及其補充協議存在被認定為無效的法律風險。

根據穗府國用（2007）第 01200050 號《國有土地使用證》，該土地的用途為公共建築用地，總部辦公樓及海龍倉庫未按土地規劃用途建設、使用可能導致該土地被有權人民政府部門收回，公司可能被要求搬遷。

大參林方面對時代周報記者強調：「辦公物業不直接產生經營效益，且可替代性強、廣州及周邊可選第三方辦公物業較多、搬遷較容易且所需時間較短，因此向關聯方租賃該等辦公樓對公司的經營無重大不利影響。」

海龍倉庫位於廣州市荔灣區龍溪大道邊，地處廣州和佛山交界處，緊鄰龍溪大道、廣州環城高速、佛山一環等交通要道，可輻射廣州市區、佛山、花都、順德等地，具有較好的位置優勢。

根據公開資料顯示，海龍倉庫面積達27943平方米，目前佔大參林倉庫面積的27.19%，且自身的倉儲條件較好，有近9000平方米的區域層高5.10米、有800平方米區域層高為11米，而一般倉庫的層高在3.8米左右。

事實上，一家頗具規模的零售連鎖藥店企業，配送能力成為關鍵，而物流倉庫的建設成為標配，並成為重中之重。

「採購和配送決定了零售連鎖藥店企業的綜合實力，採購能力和配送能力這兩方面看似很簡單，做起來卻非常困難，好的連鎖藥店企業，一定是配送能力非常強才能做好。」養天和董事長李能在接受時代周報記者採訪時表示，國內的小連鎖藥店企業緣何做不大，就是因為配送能力的問題。

目前，大參林已披露租賃海龍倉庫後續處置方案。2016年，大參林已在東莞、江門分別新租賃倉庫16337平方米、11398平方米。

此外，2017年內大參林將在清遠、揭陽、南昌新增3處倉庫，租賃面積27375平方米，上述新增倉儲能力均可以承擔海龍倉庫的配送任務，2017年底，海龍倉庫面積佔大參林總倉庫面積的比例將降低至21.47%。

2018年內，大參林將在玉林、漯河投建2處倉庫，合計面積為28683平方米，截至2018年底，海龍倉庫面積佔大參林總倉庫面積的比例將降低至17.59%。

根據規劃，2018年大參林的兩大倉庫將預計投入使用，其中之一是在玉林市玉州區玉林中醫藥健康產業園建設玉林倉（一期），使用面積為15243平方米，已購置土地；其二是在漯河市沙澧產業集聚區建設漯河倉（一期），使用面積達13440平方米，目前已簽訂土地轉讓合同。

根據統計，截至2018年底，大參林較目前可新增倉庫面積合計56058平方米，屆時新增倉庫可在不影響大參林正常經營的情況下完全替代海龍倉庫。

「倉庫是公司經營的輔助性設施，不直接產生經營效益，且可替代性強，海龍倉庫周邊可選第三方倉庫較多，向關聯方租賃該等倉庫對公司的經營無重大不利影響。」大參林方面表示。

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