重磅突發！新三板掛牌標準重新修訂 負面清單不再適用

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關於修訂《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》的公告

股轉系統公告〔2017〕366號

為進一步明確掛牌條件的適用標準，適應市場發展需要，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱「《指引》」）進行了修訂，現予以發布。

新修訂的《指引》將於2017年11月1日生效實施。自2017年11月1日起申請掛牌的公司需滿足新修訂的《指引》的要求。自新修訂的《指引》生效實施之日起，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（二）》均廢止。

特此公告。

全國股轉公司有關負責人就修訂《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》事項答記者問

一、本次《指引》修訂的背景是什麼？

答：《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（簡稱「《指引》」）於2013年6月發布，具體解釋了公司股票掛牌的六個基本條件。針對原《指引》執行中的常見問題，我們又陸續發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答》（一）和（二）（以下簡稱「《問答》」）對掛牌條件和適用標準予以進一步解釋。

本次修訂主要基於以下考慮：一是將《問答》中涉及掛牌條件適用標準且執行較為成熟的內容梳理並納入《指引》中；二是將原《指引》和《問答》中較為原則、操作性不強的部分標準作進一步明確、細化；三是將原《指引》和《問答》在執行中面臨新問題的部分標準予以規範、調整；四是原《指引》部分標準所依據的法律法規發生變化，需依據現行法律法規予以調整。

二、本次《指引》修訂的主要內容包括哪些方面？

答：本次《指引》修訂的主要內容包括以下方面：明確了國有股權設置批複的相關要求；公司申報財務報表最近一期截止日由「不得早於改制基準日」變更為「不得早於股份有限公司成立日」；明確了申請掛牌公司下屬子公司的範圍和相關條件適用的標準；細化了「營運記錄」與「持續經營能力」的具體標準；完善了「公司治理機制健全」的適用標準，列示了公司應建立的治理制度、增補了公司董監高人員任職資格限制情形；細化了公司財務規範性的具體要求等。

三、本次《指引》修訂是否意味著掛牌准入門檻的提高？

答：本次《指引》修訂並未提高掛牌准入門檻：首先，本次修訂沒有突破上位規則中關於掛牌基本條件的規定，堅持在《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》框架內對六個掛牌基本條件進一步細化、進一步明確；其次，本次修訂的主要內容是將《問答》中的相關要求梳理並納入《指引》中，實現業務規則體系的規範化，修訂后《指引》中新增的國有股權設置批複、環保合規、持續經營能力界定、財務規範性、資金占用具體情形、失信懲戒等內容早已在《問答》中發布，並未發生變化；再次，本次修訂中對「公司治理機制健全」、「營運記錄」要求的進一步細化、量化，是為了貫徹國務院和證監會的監管政策、滿足市場發展需要、防控市場風險、便於公司和中介機構理解與操作，總體上未提高掛牌准入門檻。

四、調整「公司申報財務報表最近一期截止日」要求的原因？

答：本次修訂將 「申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日」調整為「公司申報財務報表最近一期截止日不得早於股份有限公司成立日」。調整后，不會再出現申報材料中主體的法律形式不一致問題（如審計報告主體為有限公司，申報主體為股份公司），財務信息披露也可以保持統一口徑；相關調整有利於申請掛牌公司在申報前規範公司治理。

五、進一步明確「營運記錄」相關要求的原因？

答：營運記錄是對公司歷史經營情況的反映，是關鍵資源要素投入、處理和產出能力的實際體現。與業務相匹配的營運記錄，可以較好的反映公司商業模式是否具備可持續性。我們從公司與市場發展的雙重實際出發，在營業收入、股本、每股凈資產等方面提出一定要求，既有利於引導公司根據自身實際合理規劃發展、參與資本市場，也有利於市場控制風險，為大多數中小企業提供穩定高效的資本市場服務。

六、掛牌准入負面清單是否繼續適用？

答：掛牌准入負面清單相關要求發布后，對主辦券商完善推薦標準、提高掛牌公司質量、更好服務於科技創新類企業起到了良好的推動作用。鑒於負面清單相關要求已成為各主辦券商推薦掛牌公司遴選、立項的標準，為便於掛牌條件適用標準的統一執行、形成明確的市場預期，經認真研究，我們在本次指引修訂中摒棄了掛牌准入負面清單中不便於操作的相關要求，吸收了市場主體普遍接受且對市場發展和風險控制有利的部分要求，如將營業收入指標納入營運記錄要求等，掛牌准入負面清單不再繼續適用。

附件：全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司按照「可把控、可舉證、可識別」的原則，對《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：

一、依法設立且存續滿兩年

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。

1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批複文件。

國有企業應嚴格按照國有資產管理法律法規的規定提供國有股權設置批複文件，但因客觀原因確實無法提供批複文件且符合以下條件的，在公司和中介機構保證國有資產不流失的前提下，可按以下方式解決：

以國有產權登記表（證）替代國資監管機構的國有股權設置批複文件；公司股東中含有財政參與出資的政府引導型股權投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國資監管機構或財政部門的國有股權設置批複文件；國有股權由國資監管機構以外的機構監管的公司以及國有資產授權經營單位的下屬子公司，可提供相關監管機構或國有資產授權經營單位出具的批複文件或經其蓋章的產權登記表（證）替代國資監管機構的國有股權設置批複文件；公司股東中存在為其提供做市服務的國有做市商的，暫不要求提供該類股東的國有股權設置批複文件。

（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批複或備案文件。

（3）《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

（3）公司註冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早於股份有限公司成立日。

二、業務明確，具有持續經營能力

（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

（三）公司業務在報告期內應有持續的營運記錄。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。公司營運記錄應滿足下列條件：

1．公司應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項。

2．最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低於 1000 萬元；因研發周期較長導致營業收入少於 1000 萬元，但最近一期末凈資產不少於3000 萬元的除外。

3．報告期末股本不少於 500 萬元。

4．報告期末每股凈資產不低於 1 元/股。

（四）持續經營能力，是指公司在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

公司存在以下情形之一的，應認定為不符合持續經營能力要求：

1．存在依據《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

2．公司存在《註冊會計師審計準則第 1324 號——持續經營》應用指南中列舉的影響其持續經營能力的相關事項或情況，且相關事項或情況導致公司持續經營能力存在重大不確定性。

3．存在其他對公司持續經營能力產生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機制健全，合法規範經營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱「三會一層」）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。

1．公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第 3 號—章程必備條款》等規定製定公司章程、 「三會一層」運行規則、投資者關係管理制度、關聯交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司「三會一層」應按照公司治理制度進行規範運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

4．公司現任董事、監事和高級管理人員應具備《公司法》規定的任職資格，履行《公司法》和公司章程規定的義務，且不應存在以下情形：

（1）最近 24 個月內受到證監會行政處罰，或者被證監會採取證券市場禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認定不適合擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

5．公司進行關聯交易應依據法律法規、公司章程、關聯交易管理制度的規定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益。

6．公司的控股股東、實際控制人及其關聯方存在佔用公司資金、資產或其他資源情形的，應在申請掛牌前予以歸還或規範（完成交付或權屬變更登記）。

佔用公司資金、資產或其他資源的具體情形包括：從公司拆藉資金；由公司代墊費用、代償債務；由公司承擔擔保責任而形成債權；無償使用公司的土地房產、設備動產等資產；無償使用公司的勞務等人力資源；在沒有商品和服務對價情況下其他使用公司的資金、資產或其他資源的行為。

（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合併報表的公司或其他法人，下同）須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規行為是指公司及下屬子公司最近 24 個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司及下屬子公司最近 24 個月內不存在涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規，最近 24 個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規範經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3．公司及下屬子公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應不存在被列為失信聯合懲戒對象的情形。

5．公司及下屬子公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

公司及下屬子公司所屬行業為重污染行業的，根據相關規定應辦理建設項目環評批複、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢；不屬於重污染行業的，但根據相關規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢。

6．公司財務機構設置及運行應獨立且合法合規，會計核算規範。

（1）公司及下屬子公司應設有獨立財務部門，能夠獨立開展會計核算、作出財務決策。

（2）公司及下屬子公司的財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行，會計基礎工作規範，符合《會計法》、《會計基礎工作規範》以及《公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。

（3）公司應按照《企業會計準則》和相關會計制度的規定編製並披露報告期內的財務報表，在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，財務報表及附註不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

公司財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和註冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應認定為財務不規範：

①公司申報財務報表未按照《企業會計準則》的要求進行會計處理，導致重要會計政策適用不當或財務報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表）；

②因財務核算不規範情形被稅務機關採取核定徵收企業所得稅且未規範；

③其他財務信息披露不規範情形。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規範性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

3．申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（二）股票發行和轉讓合法合規，是指公司及下屬子公司的

股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

（1）最近 36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；

（2）違法行為雖然發生在 36 個月前，目前仍處於持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200 人的股份有限公司經證監會確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

（三）公司曾在區域股權市場及其他交易市場進行融資及股權轉讓的，股票發行和轉讓等行為應合法合規；在向全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌前應在區域股權市場及其他交易市場停牌或摘牌，並在全國中小企業股份轉讓系統掛牌前完成在區域股權市場及其他交易市場的摘牌手續。

五、主辦券商推薦並持續督導

（一）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌並持續督導協議》。

（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，並出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

無

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