多地啟動律所IPO抽查，這些大所都被抽中。

版權信息|本文綜合自21世紀經濟報道 ，投行圈、第一財經觀察君略作修改編輯，轉載請註明出處！

IPO項目抽查之風，從券商刮到了律師事務所。圍繞律所IPO業務的專項檢查在4月密集展開。

4月19日，21世紀經濟報道記者多方採訪了解到，多地證監局已在部署抽查工作，部分律所已經上交底稿至證監局；而從本次被抽查到名單的特點來看，大多為轄區內IPO業務量靠前的律所。

證監會新聞發言人張曉軍在4月14日表示，未來將把針對律所證券法律業務的監管工作推向深入，逐步實現檢查監督全覆蓋。

4月18日，21世紀經濟報道記者從參與本次抽查的律所人士處獨家獲悉，深圳證監局計劃在17日對廣東華商律師事務所、廣東信達律師事務所等展開IPO證券法律業務檢查。

「此次檢查工作屬於證監會統一部署安排。」4月19日，一名接近監管層人士向記者解釋指出。

上述律所人士介紹稱，監管層要求律所把2015年以來承做的IPO項目的清單羅列出來，包括已獲審批和再審項目，然後深圳證監局會進行隨機抽查。

當抽查項目確定后，律所要提供相應項目的底稿，相關的承辦律師要介紹項目基本情況，風控和利益衝突防範制度與流程。

根據證監會IPO排隊項目顯示，截至4月13日，廣東華商律師事務所共有7家，排在第20位；廣東信達律師事務所共有8家，排在第19位。

除了深圳地區外，記者從北京地區律所人士處了解到北京地區的名單也已經出爐，包括北京德恆律師事務所等數家均有IPO項目被抽中。4月19日，北京一家被抽中的律所證券類律師指出，律所是在數周前抽中的，要整理底稿上交給監管層。德恆在會裡排隊IPO項目家數有21家。

而在上海區域，多名上海證券領域類的律師4月19日表示，上海市錦天城律師事務所、國浩律師（上海）事務所和上海市廣發律師事務所三家律所被抽中，在會IPO項目數分別有49家、41家、4家，前兩者項目數量在行業位列前三。

4月19日，浙江一名資本市場律師表示，在浙江區域，國浩律師（杭州）事務所、浙江天冊律師事務所、浙江六和律師事務所均被抽到。「浙江證監局在清明節前已經下發通知，有些律所的項目底稿陸續交到證監局了。」

該3家律所在會裡排隊IPO項目分別有24、13、2家，前兩家項目數排在行業前20名。

對於此次抽查名單中，大多為規模較大、項目數排在行業前列的律所，4月19日上海一名證券類律師分析稱：「這次是抽籤形式，市場份額越大越容易被抽到。律所業務量越大，項目質量越容易出現參差不齊的情況。監管層對他們進行抽查不僅能及時發現問題，還能對行業起到震懾作用。」

4月14日證監會新聞發布會已對此次專項檢查工作做出介紹，張曉軍表示對從事IPO證券法律業務律師事務所較為集中的派出機構開展專項檢查工作做了專門部署。

趙曉軍指出，本次專項檢查重點核查律師事務所及其執業律師執業行為是否合法合規，是否勤勉盡責，是否嚴格履行了盡職調查各項義務，所出具的法律意見書等法律文書是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。

檢查內容包括律師事務所、律師核查驗證義務的履行情況，法律意見書等法律文書質量情況，律師事務所風險控制制度的制定及執行情況，律師事務所、律師的執業利益衝突防範情況，工作底稿製作、保存情況等。

據了解，本次專項檢查結束后，證監會將向行業主管部門等有關方面通報檢查結果，並將所查處的律師事務所、律師違規失信情況記入資本市場誠信資料庫。

多名業內律師告訴記者，律所IPO專項檢查還屬首次。「以前監管層主要對證券公司、會計師事務所抽查IPO項目。若是項目的法律意見書被發現存在虛假記載才會查律所或是律師。這次是首次抽查律所的IPO業務。」4月19日，上述浙江一名資本市場律師解釋。

「去年我們已經發現監管層對資本市場項目採取從嚴審核的態度，所以我們律所的風控在去年亦進行強化，過去大家重視不夠，後來風控體系重新進行梳理，除了IPO外，新三板項目、併購重組項目等都要嚴格走風控流程。」4月19日，華南一家律所人士談道。在該人士看來，目前抽查律所的IPO項目只是第一步，未來其他證券類業務也將被涉及。

「下一步，證監會將在總結前期專項檢查的工作經驗基礎上，將律師事務所從事證券法律業務監管工作推向深入，逐步實現檢查監督全覆蓋。」張曉軍談道。

統計發現，截至4月14日，IPO排隊項目中，錦天城有49個，包括主板25個、創業板29個、中小板4個;國浩(上海)有39個，包括主板27、創業板11個、中小板1個;上海廣發律所4個，包括主板3個、創業板1個。

從IPO反饋案例看IPO證券法律業務專項檢查關注點

本報告是投行圈通過數據挖掘、分析手段對2016年4月1日至2017年3月31日證監會披露的的306份首發申請文件的反饋意見進行統計，從中總結歸納律師事務所在企業首次公開發行股票（IPO）過程中應該重點關注的問題。

4月14日，證監會新聞發言人張曉軍表示，證監會按照全國證券期貨監管工作會議部署安排，組織開展了律師事務所從事首次公開發行股票（IPO）證券法律業務專項檢查工作。

截止2017年3月31日為止，近一年證監會官網上共有306份首發申請文件的反饋意見，合計11520條反饋問題，其中要求發行人律師核查的合計2668條，約佔23.16%。

投行圈依據《保薦人盡職調查工作準則》將反饋意見劃分為8個類別65項問題，並按照反饋問題數量和發行人核查數量進行統計。

我們取律師核查數量及佔比較高的員工情況、銷售情況、高管人員任職情況、重大股權變動情況、獨立情況及發起人和股東的出資情況列舉典型案例如下：

招股說明書第103頁披露，杭叉有限職工持股會累計分紅7,420萬元，分配對象包括741名2003年2月轉讓杭叉有限股權時持股會會員，56名83年底前參加工作的內退人員。補充法律意見書（二）第43頁顯示，在上述分配的7420萬元中有688,500元經杭叉有限董事會同意後分配給了69名當時在冊的內退員工。請保薦機構、發行人律師核查並說明上述信息是否存在矛盾。杭叉有限職工持股會截至註銷前尚剩餘675,819.65元，上述資金划轉至杭叉控股。請保薦機構、發行人律師說明杭叉有限職工持股會向內退人員分紅以及將剩餘資金划轉至杭叉控股的依據，是否履行了必要的程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，並對前述分紅及註銷事項的合規性發表意見。

發行人共租賃24處房產，其中3處無房產證，16處為直營專賣店，此外發行人擁有259項商標。（1）請補充披露發行人現有銷售模式下直營門店的分類情況、報告期內直營門店關停閉轉情況；（2）請保薦機構、發行人律師核查發行人直營門店運營場所情況，包括但不限於使用性質（自有或租賃）、所有權人、獲得時間、具體位置、面積等，3處無房產證的房產的具體用途、是否存在不能續用的風險及其對發行人生產經營的影響；（3）請保薦機構、發行人律師核查發行人商標的取得情況，包括但不限於取得方式、取得時間、初始權利人，發行人是否存在商標糾紛。

據招股說明書披露，實際控制人李蘇華曾擔任實力勞務公司監事職務。請保薦機構和發行人律師說明實力勞務公司的基本情況、股東構成和歷史沿革情況，說明發行人與實力勞務的交易情況及交易定價是否公允。

1996年10月，新天生物以其對公司的債權以及下屬車間凈資產評估作價對新天有限進行增資，肉聯廠以其下屬的生化藥廠的廠房、設備、土地、商標等評估作價對新天有限進行增資。請保薦機構、發行人律師核查並在招股說明書中披露：（1）肉聯廠的股權結構及實際控制人；（2）肉聯廠對新天有限進行增資是否取得國資主管部門批准；（3）肉聯廠用於增資的資產是否經有效評估作價；（4）發行人是否合法取得肉聯廠用於出資的土地使用權；（5）上述土地使用權變更方式是否造成國有資產流失；（6）新天有限、新天生物、肉聯廠及其主管部門是否因上述土地使用權、土地出讓金及其利息發生糾紛或存在潛在糾紛；（7）「黔花牌」商標未投入使用、亦未產生任何收益的狀況是否造成發行人出資不實；（8）新天生物用於出資的506.45萬元債權是否真實，以上述債權出資是否造成發行人出資不實；（9）新天生物承包經營生化藥廠期間，其資產是否獨立於生化藥廠的資產；（10）新天生物是否合法擁有用於增資的下屬車間凈資產，上述用於增資的資產是否經合法有效評估作價，上述增資是否造成國有資產流失；（11）本次增資是否履行了相應的股東會程序；（12）增資價格確定的依據。

請保薦機構、發行人律師核查發行人現任董監高成員的兼職情況、任職是否符合規定的條件，發行人所有員工是否均與發行人簽定勞動合同、相關社保費用是否均由發行人繳納、是否存在保留行政或事業編製的情形，並對發行人的人員獨立性發表意見。

招股說明書披露：發行人全資、控股子公司一共七家，包括北京艾特藍博科技有限公司、合肥普聯朗霽軟體有限公司、普聯軟體服務外包（濟南）有限公司、普聯軟體（香港）有限公司、成都普聯超擎科技有限公司、普聯中瑞和普聯大阪。請發行人結合母子公司的經營情況、報告期內相互交易情況等，說明子公司的業務定位、主要業務及與發行人業務之間的關係；結合目前資產、人員、業務等方面說明七家子公司的經營情況及未來規劃；說明北京艾特藍博、合肥普聯朗霽、成都普聯超擎的歷史沿革，說明成都普聯超擎除發行人之外的其他股東的具體情況，包括成立時間、註冊資本、股權結構、主要業務、普通合伙人及實際控制人，最近三年經營情況等，其與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間的關係，報告期內與發行人之間是否存在關聯交易；說明普聯香港、普聯大阪在大陸以外開展業務經營的具體情況；說明上述子公司報告期內虧損的原因及合理性。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。

結語：由上面案例看來，律師事務所及其執業律師執業行為是否合法合規，是否勤勉盡責，律師事務所及其律師重點關注擬上市企業的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性，防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約上市。

在前述基礎上要進一步審查各股東（特別是控股股東）出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定；出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等；採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程；用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

值班編輯：黃 稀投訴反饋：[email protected]

30歲后，這樣理財每年可以多收益8萬！

30歲以後，工資收入逐漸穩定，如何提高自己的投資理財能力，增加收入，成為每個30+人都必須面對的問題。同樣的100萬，有人一年收益10萬+，有人卻只能賺2、3萬，自己的資金運作和理財投資，似乎總是難以達到自己預想的結果。關注首席理財師，讓專業理財師教你最靠譜最易學的投資方法，提高收益不再是難題。

首席理財師

ID：licai910

識別關注