上市不易：證監會提出德邦物流IPO的55條反饋意見

中信證券股份有限公司：

現對你公司推薦的德邦物流股份有限公司(以下簡稱「公司」或「發行人」)首發申請文件提出反饋意見：

一、規範性問題

1、據招股書披露，公司屬於新設的股份有限公司，在業務和資產上與廣東德邦存在承繼關係，但互為獨立法人。公司設立后先後以現金收購了廣東德邦下屬36家子公司(其中太原德邦系本公司成立后2009年9月15日由廣東德邦成立)100%股權及其擁有的包括運輸車輛在內的全部物流業務的經營性資產(包括註銷的直屬營業部的有關資產)，並自2010年1月1日起將廣東德邦的全部物流業務實質性轉入本公司，該等資產收購工作已在2010年12月31日之前全部完成。廣東德邦的全部人員逐步轉入本公司及下屬子公司。

(1)請發行人進一步說明並簡要披露廣東德邦的歷史沿革情況，是否存在國有或集體資產成份問題，其改制和股份轉讓是否履行了相關決策和批准程序，是否取得相關政府部門的確認意見，是否存在損害國家、集體及其他第三方合法權益的情形，是否存在代持，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關信息披露是否充分。請保薦機構和律師核查並發表意見。保薦機構、發行人律師不能僅依據發行人說明、政府確認文件等材料發表意見。

(2)請說明並披露發行人與廣東德邦在資產來源、人員、業務、客戶、供應商、技術、專利、商標等方面的承繼關係，以上權屬是否存在爭議或潛在爭議的情況。請保薦機構和律師核查並發表意見。

(3)請說明發行人股東貨幣出資設立公司並以現金收購了廣東德邦下屬36家子公司100%股權及其擁有的包括運輸車輛在內的全部物流業務的經營性資產(包括註銷的直屬營業部的有關資產)，的原因及廣東德邦及其下屬公司出售物流業務相關資產後的資產、負債、人員等處置情況，是否存在爭議或糾紛。

(4)請說明實際控制人採取新設發行人而非利用廣東德邦作為上市主體的具體原因。

(5)公司收購廣東德邦36家子公司100%的股權，其中31家子公司進行了資產評估，請說明其餘5家未進行資產評估的原因，請在招股說明書中補充披露：收購股權的定價依據、評估方法及評估增值的原因。請保薦機構和發行人律師說明公司收購股權、購買資產定價合理性，收購程序是否符合法律規定，是否經過這些子公司小股東同意及表示放棄優先購買權，是否存在糾紛或潛在糾紛。收購完成後實際控制人控制的公司是否存在與發行人主營業務相同或相似業務，如果存在此類相同或相似業務，請保薦機構和律師核查並說明此類情形是否構成與公司之間的同業競爭。

(6)原廣州德邦股東易煒因股權轉讓合同糾紛起訴崔維星、崔維剛，請說明前述糾紛的具體情況，廣東德邦36家子公司的股權轉讓及資產轉讓是否存在其他產權糾紛或潛在糾紛。

2、據招股書披露，發行人歷史上存在多次增資和股權轉讓。(1)請發行人補充說明其設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格及定價依據，自然人股東的工作經歷及在發行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源，法人股東的成立時間、註冊資本、註冊地、股權結構、實際控制人或管理人，法人股東及其股東、實際控制人與發行人及其實際控制人、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關係、親屬關係、委託持股、信託持股或其他可能輸送不當利益的關係；發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排；補充說明歷次股權轉讓、整體變更時發行人股東履行納稅義務情況。請保薦機構、律師對上述問題補充核查並發表意見。(2)請發行人分公司內部員工和外部股東身份披露各自出資來源，入股價格及定價依據。請保薦機構和發行人律師核查非員工股東以員工同等價格取得股份的合理性。(3)請保薦機構、律師核查發行人股權是否存在委託持股或信託持股，公司的現有股東及其終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況。(4)請發行人補充披露發行人董監高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自於公司提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，請保薦機構和律師對上述事項予以核查並發表意見。請保薦機構和發行人律師說明核查過程、方式、依據。

3、據招股書披露，2014年4月，崔維星將所持公司股份轉讓予鐘鼎二號。2014年7月，崔維星將所持公司股份轉讓予北京紅杉、上海國和及崑山海峽。2014年10月，福建龍工及天津瑞榮將所持公司股份轉讓予中金佳泰。2014年12月，新開發科技將所持公司股份轉讓予寧波誠致鑫鼎。2015年2月，崔維星將所持公司股份轉讓予郭續長。

(1)請發行人在招股說明書中披露發行人引入上述新股東的原因；各新股東入股金額；股權轉讓價格確定的依據及合理性；股權轉讓過程是否履行了相應的股東會程序；資金具體來源及其合法性；各新股東與發行人之間是否存在未披露的關聯關係，是否存在對賭協議等特殊協議或安排。有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師核查上述情況並發表意見。

(2)請保薦機構、發行人律師核查：①發行人股東中投資機構的合伙人的股權結構(披露至實際控制自然人)及近三年的股權變動情況；②上述機構投資者的直接和間接自然人股東五年內的從業經歷、現任職單位和職務；③間接持有發行人股權的自然人在發行人擔任的職務；④間接持有發行人股份的自然人與發行人實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係；⑤發行人的直接和間接股東是否存在以委託持股或信託持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員是否直接或間接持股；⑥請保薦機構和發行人律師結合發行人機構投資者股東的設立時間和目的、股權結構變化、間接股東與發行人相關各方的關係等情況核查並判斷發行人是否存在規避《證券法》第十條的規定，未經核准向特定對象發行證券累計超過二百人。

請保薦機構、發行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查範圍和所取得的證據等。

4、據招股書披露，寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司為本公司的控股股東。自德邦控股成立至2016年8月31日，德邦控股股東共發生股份轉讓297次，主要系崔維星個人、德邦成長、德邦成長二期、德邦成長三期、德邦長青四期及部分高級管理人員受讓其他自然人股東所持有的德邦控股股份。德邦控股股東包括4名有限合夥企業股東德邦成長、德邦成長二期、德邦成長三期及德邦長青四期，以及包括崔維星在內的164位自然人股東。寧波德邦成長投資合夥企業(有限合夥)成立於2014年9月17日；寧波德邦成長二期投資合夥企業(有限合夥)成立於2015年5月11日；寧波德邦成長三期投資合夥企業(有限合夥)成立於2015年12月8日；寧波梅山保稅港區德邦長青四期投資合夥企業(有限合夥)成立於2016年7月27日。

(1)請發行人進一步說明並簡要披露德邦控股的歷史沿革情況，是否存在國有或集體資產成份問題，是否存在損害國家、集體及其他第三方合法權益的情形，是否存在代持，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關信息披露是否充分。請保薦機構和律師核查並發表意見。

(2)2009年德邦控股設立時，共有171名自然人股東，請說明較大金額出資(100萬元以上)的股東資金來源情況；

(3)公司設立時，較多的股東並未在公司擔任職務，請說明該等股東入股的具體原因，上述自然人是否具備法律、法規規定的股東資格；請說明德邦控股設立時是否存在向社會公眾募股等情形及合法合規性。

(4)請說明該公司頻繁發生股權轉讓的原因，股權轉讓的作價依據，是否均依法繳納了個人所得稅，請說明發行人是否存在股東超過兩百人的情形，股權是否存在信託、委託持股等情況，股權是否存在糾紛或潛在的爭議。

(5)德邦控股申報期間存在新增股東，請保薦機構、律師核查並披露報告期內新增股東情況，說明德邦控股股權是否存在委託持股或信託持股，德邦控股的現有股東及其終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，與本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關係、親屬關係、委託持股、信託持股或其他可能輸送不當利益的關係；德邦控股歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排。

(6)請保薦機構及發行人律師結合證券期貨法律適用意見第1號的相關規定，分析說明報告期內發行人實際控制人是否發生變更，對發行人是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第12、13條的規定發表意見。

(7)請保薦機構、發行人律師核查：①德邦控股的股東中投資機構的合伙人的股權結構(披露至實際控制自然人)及近三年的股權變動情況；②上述機構投資者的直接和間接自然人股東五年內的從業經歷、現任職單位和職務；③間接持有發行人股權的自然人在發行人擔任的職務；④間接持有發行人股份的自然人與發行人實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係；⑤發行人的直接和間接股東是否存在以委託持股或信託持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員是否直接或間接持股；⑥請保薦機構和發行人律師結合發行人機構投資者股東的設立時間和目的、股權結構變化、間接股東與發行人相關各方的關係等情況核查並判斷發行人是否存在規避《證券法》第十條的規定，未經核准向特定對象發行證券累計超過二百人。

5、根據招股說明書披露，發行人自2009年設立以來至2015年2月經歷多次增資及股權轉讓。請發行人補充披露歷次增資及轉讓的每股價格，說明定價依據及合理性，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，並發表核查意見。

6、根據招股說明書披露：由於公司從事公路快運業務和快遞業務，業務開展主要通過分散在全國各地的營業網點完成，受制於各銀行櫃檯的對公業務於工作日下午4點結束且周末不開展對公業務，公司允許部分營業網點將收取款項先存入收銀員個人賬戶代為保管，再通過銀行自動扣款方式轉至公司賬戶完成收款流程。請發行人(1)分開快運和快遞業務類型補充披露報告期採取該方式進行款項收取的交易額及占同類交易比重情況；(2)補充披露與保證現金佔有、用途、安全性有關的內部控制制度及執行情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查，並發表核查意見。

7、請發行人補充披露報告期各期對個人客戶銷售收入佔全部銷售收入的比例，以現金、刷卡方式結算的比例，公司現金管理的具體措施，內部制度流程管理是否完善，是否和員工就收款問題發生糾紛或訴訟。請保薦機構和會計師說明針對發行人現金交易履行的核查及審計程序。

8、請發行人補充披露：(1)收購廣東德邦全部36家下屬子公司及資產的定價過程以及具體會計處理情況，並說明是否符合《企業會計準則》的規定；(2)收購廣東德邦下屬36家子公司及資產過程中相關各方是否依法繳納稅款；請保薦機構核查廣東德邦下屬36家子公司被收購前的財務核算、生產經營、納稅情況，並發表核查意見。

9、請發行人補充披露：(1)南京福佑在線電子商務有限公司的基本情況、股權結構，發行人向其採購商品的具體內容，結算方式以及報告期各期採購金額、數量及佔比，採購價格是否公允；(2)與南京福佑在線電子商務有限公司的業務由來及合作情況，2016年對其進行投資的具體考慮；(3)發行人控股股東、實際控制人、董監高及其他核心人員是否與南京福佑在線電子商務有限公司存在關聯關係或其他利益安排。請保薦機構對上述事項進行核查，說明核查程序及核查結論。

10、根據招股說明書披露：發行人及其子公司主營業務為提供普通貨運、貨運代理、國內快遞、倉儲等綜合物流服務，此外還涉及少量小額貸款業務、保理(非銀行金融類)業務。綜合物流服務收入包括普通貨運、貨運代理、國內快遞、倉儲等。在提供的勞務已經完成，相關的收入和成本能夠可靠的計量、與勞務相關的經濟利益很可能流入本公司時，確認勞務收入的實現。客戶貸款和墊款業務的利息收入按實際期間確認為當期利息收入，並採用實際利率法確認。本公司目前從事的保理業務全部為有追索權的保理，即客戶根據購銷合同以及相關協議，將符合條件且經本公司認可的應收賬款債權轉讓本公司，取得短期貿易融資，應收賬款催收管理服務按購買應收賬款債權所支付的金額計入應收保理款。請發行人：(1)按照上述業務類型補充披露報告期各期的收入構成，並對變化情況進行合理性分析；(2)補充披露各類業務的業務流程、結算政策、主要信用政策、關鍵節點會計處理，並說明是否符合《企業會計準則》的規定；(3)補充披露各類業務收入確認時點及其所取得的憑據，並說明是否符合《企業會計準則》的規定；(4)補充披露對代收貨款服務部分的關鍵會計處理，並說明是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，並發表明確意見。

11、請發行人結合信息系統建設與使用情況，補充說明與保證信息系統業務數據真實完整以及收入真實準確的內部控制制度設計及執行情況，包括攬收錄入數據許可權、處理數據修改許可權、處理數據準確和完整等重要方面。請保薦機構和會計師對發行人報告期內業務數據真實完整與收入真實準確進行核查，說明核查過程、方法、比例和結論，並發表明確意見。

12、請發行人就快運業務和快遞業務補充分析說明報告期內年出發貨量、年運輸貨物票數、平均單價、營業網點數量、營業網點覆蓋城市數量、分撥中心數量、運輸車輛數量及人員數量等關鍵業務數據的變動幅度是否與收入增長幅度相匹配，請保薦機構和會計師進行核查，說明核查過程、方法、比例和結論，並發表明確意見。

13、根據招股說明書顯示：發行人堅持自營網路的經營模式，並於2015年8月起啟動事業合伙人計劃，截至2016年6月30日已簽約事業合伙人的合體總計1739個，發行人與事業合伙人採取收益共享的合作方式。請發行人：(1)按照快運業務收貨中轉送貨和快遞業務攬收中轉派送等主要業務環節補充披露直營與事業合伙人的參與模式；(2)補充披露事業合作人參與開展業務的具體模式和支付結算方式，並結合快運業務和快遞業務相關風險和報酬轉移情況，補充披露對於事業合伙人完成的服務，發行人是否確認收入，相關會計處理依據、方式及合理性；(3)補充披露報告期快運業務及快遞業務各主要業務環節收入構成情況，變動原因及合理性；(4)補充披露與各事業合伙人的支付結算安排及主要財務管理和控制措施，是否存在統一的信息系統對事業合伙人進行管理，如存在，補充披露相關信息系統情況。請保薦機構和會計師對上述第二、第三和第四事項進行核查並發表明確意見。

14、請發行人：(1)補充說明、分析並披露報告期各期營業成本構成中的人工成本、運費、房租費、折舊攤銷等的構成和變動與發行人報告期的收入變動情況是否匹配；(2)補充披露報告期內勞務外聘員工方式、人數及其佔比、平均工資、工資總額、支付給勞務公司費用金額、勞務派遣用工成本及占人工成本的比例並說明合理性；請保薦機構和會計師對報告期內勞務派遣用工人數、工資、勞務公司費用及對應人工成本配比性進行核查，說明核查過程並發表核查意見；(3)補充說明主要合作的勞務公司情況及穩定性，外聘人員費用結算方式和時間、人工薪酬確定原則及其與內部員工的差異、外聘勞務成本是否真實準確完整，是否有利用外聘勞務方式降低成本的情形。請保薦機構和會計師詳細核查上述情況，說明核查的過程和依據，並發表明確意見。

15、根據招股說明書顯示：報告期內運力包括自有車運力和外請車運力，其中外請車運力佔總運力比重約50%，呈上升趨勢，請發行人：(1)補充分析說明報告期各期採購油量、油價、油費成本及其相關運輸業務數據的匹配合理性；(2)補充說明外請車運力結算流程及其會計處理情況，說明是否符合《企業會計準則》的規定；(3)補充披露報告期各期外請車運費所形成的成本，詳細對比分析外請車運費成本和自有車運費成本，以及各期外請車運費的波動情況，說明外請車定價的合理性以及外請車成本是否真實準確完整；(4)補充說明外請車方式、主要合作運輸公司數量、規模及穩定性、外請車供應商發票是否合規以及為保證發票合規性所採取的相關措施。請保薦機構和會計師對上述所有事項進行核查，說明核查過程、程序、比例並發表明確意見。

16、招股說明書披露：2013年至2016年1-6月公司綜合毛利率分比為18.33%、17.77%、14.53%及15.47%。請發行人：(1)按照各個業務板塊結合單位價格和單位成本對毛利率波動情況進行分析；(2)分業務類型補充毛利率與同行業上市公司的比較情況，如存在顯著差異，請說明原因。請保薦機構和會計師說明核查過程和結論，並發表核查意見。

17、根據招股說明書披露：報告期內，公司快遞業務毛利率分別為-74.38%、-29.69%、-12.65%和9.12%，2014年、2015年及2016年1-6月分別上漲44.69個百分點、17.04個百分點和29.78個百分點。請發行人(1)補充披露公司在快遞業務和順豐控股、圓通快遞、申通快遞、韻達貨運等競爭對手的定位區別，在該業務方面競爭的優劣勢及其在行業中的地位，面對激烈的市場競爭擬採取的具體應對措施；(2)結合單價和各項成本構成定量分析報告期期內毛利率大幅上漲的原因和合理性。請保薦機構和會計師進行核查並發表核查意見。

18、招股說明書披露：2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司銷售費用分別為13,288.09萬元、13,756.41萬元、11,888.02萬元和7,117.95萬元，占營業收入的比例分別為1.54%、1.31%、0.92%和0.97%，報告期內，銷售費用占營業收入總體比重呈逐年下降的趨勢。銷售費用主要為廣告促銷費、人工費、辦公費、業務諮詢費等。請發行人：(1)補充披露報告期銷售費用占營業收入的比例持續減少的原因及合理性；(2)補充披露報告期內業務諮詢費大幅波動的原因及合理性；(3)結合銷售費用構成補充分析並披露公司銷售費用率與同行業的比較情況，如有差異進行差異原因分析。請保薦機構和會計師進行核查並明確發表核查意見。

19、招股說明書披露：2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司管理費用分別為104,649.93萬元、119,300.35萬元、140,869.54萬元和80,620.15萬元，占營業收入的比例分別為12.12%、11.37%、10.90%和11.03%。本公司的管理費用主要為職能部門人員的工資薪酬、辦公費、管理諮詢費、交通差旅費等。請發行人：(1)補充披露管理費用中主要類別在報告期各期的波動原因；(2)結合管理費用構成補充分析並披露公司管理費用率與同行業的比較情況，如有差異進行差異原因分析。請保薦機構和會計師進行核查並明確發表核查意見。

二、信息披露問題

1、2013年至2016年1-6月各期末應收賬款餘額分別為23394萬元、26508萬元、58402萬元和60510萬元，占同期營業收入比重分別為2.71%、2.53%、4.52%和8.28%，報告期內應收賬款餘額大幅增加，2015年以來應收賬款餘額占營業收入比例顯著提高。請發行人：(1)補充說明2015年調整應收賬款政策的具體情況，包括影響客戶數量、結算收入以及回款情況；(2)補充說明各報告期末應收賬款的期后回收情況及比例，對於未收回款項，請說明原因；對於已收回的應收賬款，請說明回款來源與往來客戶是否一致；(3)結合應收賬款的實際情況以及是否超過信用期(即逾期款項)說明報告期內各期末應收賬款的壞賬計提是否充分。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

2、根據招股說明書顯示：報告期內預付賬款餘額持續減少，其中預付租金餘額持續減少，主要因為公司為減少資金占用調整房租預付政策。請發行人根據房屋租賃的市場情況補充說明調整房租預付政策的合理性，並定量分析對房租費用的影響情況。

3、招股說明書披露：2013年-2016年1-6月各期末，發行人貨幣資金餘額分別為45,077.77萬元、64,529.92萬元、87,659.92萬元和132,281.92萬元，占資產總額的比例分別為15.05%、21.04%、23.90%和28.99%。請保薦機構、會計師補充說明對以下事項執行的核查程序：(1)貨幣資金管理制度及相關內部控制審計和執行的有效性；(2)貨幣資金餘額的真實性；(3)是否存在控制股東、實際控制人佔用資金的情況，是否存在無業務背景轉移資金情況，並發表核查意見。請保薦機構補充說明：(1)現金餘額與利息收入的匹配性；(2)結合同行業上市公司的貨幣資金水平，補充說明發行人貨幣資金餘額較高的合理性，是否符合行業特徵。

4、招股說明書披露：2013年-2016年1-6月各期末，發行人固定資產賬麵價值分別為136,704.41萬元、122,244.64萬元、110,672.18萬元和113,706.32萬元，佔總資產比例分別為45.65%、39.87%、30.18%和24.92%，報告期內未計提固定資產減值準備。請發行人補充說明(1)報告期內各年末固定資產的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、相關公允價值低於賬麵價值、閑置不用的固定資產以及其他可能導致固定資產出現資產減值的情形，是否存在應計提固定資產減值準備未足額計提的情況；(2)報告期內各類別固定資產折舊年限、方式及計提情況，並與同行業上市公司進行對比分析，說明發行人固定資產折舊政策的合理性以及折舊計提的充分性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查並發表意見。

5、根據招股說明書披露：公司近年來採用直接購買、合作開發和獨立研發相結合的方式，成功地搭建了營運系統、決策支撐系統、客戶系統、智能支撐系統四大系統板塊。請發行人：(1)補充披露採用獨立研發搭建信息系統資本化或者費用化會計處理方式和依據，對照《企業會計準則》的規定說明合理性；(2)結合合作開發方式下關於費用分攤、成果歸屬等關鍵條款以及各節點會計處理方式，補充說明是否符合《企業會計準則》的規定；(3)結合信息系統使用年限補充披露資產攤銷方式和年限並與同行業上市公司比較說明合理性。請保薦機構和會計師對上述問題進行核查並發表核查意見。

6、請發行人補充說明報告期各期長期待攤費用的原始發生額、攤銷期限、已攤銷和剩餘攤銷金額、已攤銷和剩餘攤銷期限等信息，並說明報告期各期長期待攤費用的確認和攤銷是否符合企業會計準則的相關規定。請會計師進行核查並發表意見。

7、請發行人補充披露報告期內各項政府補助等資金的內容、依據和到賬時間，說明政府補助計入當期損益或遞延收益的劃分標準、依據和金額。請保薦機構和會計師核查並說明發行人政府補助會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

8、請發行人：(1)補充說明報告期內國家對交通運輸業營業稅改徵增值稅的稅收政策變化對發行人實際稅負水平的影響並進行定量比較測算；(2)補充說明對業績的影響；(3)補充披露各地政府對企業全面實行「營改增」與其它納稅的相關財政返還以及增值稅即征即退補助等財政補貼占公司業績的比重，以及逐步取消對發行人業績影響的敏感性分析。

9、據招股書披露，2010年3月30日，德邦股份、德邦控股、崔維星分別與蘇州鐘鼎、福建龍工簽署《新股發行與認購協議》，同日，各方還簽訂了《投資框架協議》。2010年9月，德邦控股、崔維星及蘇州鐘鼎及福建龍工簽訂了《股份調整框架協議》。德邦控股、崔維星、本公司分別與蘇州鐘鼎、福建龍工分別簽署了相應的《股份轉讓協議》。請發行人進一步說明並補充披露以上協議的主要內容，簽訂及履行情況，是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在糾紛；以上協議是否屬於對賭協議，現有股權結構中是否還存在其他對賭協議、股份代持或其他利益安排，相關信息披露是否充分。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查並發表意見。請提供以上協議及相關資料。

10、據招股書披露，除公司及德邦控股外，實際控制人崔維星還控制隱山公司、寧波維德以及寧波宣德，分別持有上述三家公司100%、99%和99%的股權。崔維星還通過持有寧波維德以及寧波宣德的股份間接控制德邦成長、德邦成長二期、德邦成長三期及德邦長青四期。此外，崔維星還分別持有寧波梅山保稅港區大航海一期投資合夥企業(有限合夥)10.00%和珠海高瓴翔遠資產管理中心(有限合夥)0.8795%的股權。公司實際控制人崔維星之弟崔維強曾實際控制廣州橋集拉德國際貨運代理有限公司(以下簡稱「橋集拉德」)及廣州市白雲區貨之家運輸代理服務部(以下簡稱「貨之家」)。兩家企業主要從事國際貨運的海運代理業務以及部分公路貨物運輸業務，與本公司存在一定的潛在同業競爭關係。

請在招股書中披露(1)上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；(2)認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整地披露發行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業；(3)上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性；(4)請保薦機構、發行人律師結合關聯方從事的具體業務、發行人實際控制人及其近親屬的對外投資情況等核查發行人是否存在同業競爭的情形並發表意見。

11、請發行人參照《上市公司信息披露管理辦法》補充披露發行人實際控制人、董監高家庭關係密切成員從事商業經營和控制企業情況，包括從事的實際業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及關聯方對盈利性組織的控制方式等。補充說明上述企業報告期內發行人與之是否存在交易，是否存在與發行人類似或相關業務，存在交易的，請說明關聯交易的必要性及公允性。若存在相同、相似業務的，請說明該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭；存在上下游業務的，請就該事項對發行人獨立性的影響程度發表意見。

12、據招股書披露，公司持有境內註冊的商標164件，境外註冊的商標223件。本公司的子公司擁有計算機軟體著作權29件。本公司共擁有兩項專利證書。請發行人進一步說明相關知識產權的內部控制制度是否建立健全並有效運行，並說明其擁有的知識產權截至目前的法律狀態，是否存在到期註銷、終止等異常情況，是否存在知識產權爭議或糾紛等風險。說明控股股東、實際控制人是否已將與公司生產經營相關的全部商標和專利轉讓給發行人。請保薦代表人和發行人律師說明相關核查情況。

13、據招股書披露，部分公司經營資質證書將到期。請進一步說明上述公司未能獲得經營資質證書的具體原因，公司對此採取的具體措施。請補充說明公司是否存在無證經營的情況、相關情況的合法和合規性、有無受到行政處罰的風險。請補充披露公司是否取得了生產經營所需的全部資質。

14、請保薦機構和發行人律師說明並披露發行人是否屬於重污染行業，是否符合國家和地方環保要求，是否發生過環保事故；發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效；報告期內環保相關費用成本及未來支出情況、相關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。

15、據招股書披露，公司及下屬子公司租賃並正在使用的房產共5,782宗，租賃面積226.82萬平方米，部分房產未取得房產證(房地證)，且1,944宗營業部出租人未向公司提供《房屋產權證》等證明其享有合法出租權的權屬文件。上述房產宗數占公司承租營業部宗數的34.49%，該等房產面積為30.01萬平方米，約佔公司承租營業部面積的37.15%。請說明發行人未能取得出租方證明文件的具體原因，相關房屋租賃是否存在糾紛或潛在的爭議，是否會對發行人生產經營造成不利影響。請保薦機構、發行人律師對發行人的資產完整性進行核查並發表意見。

16、據招股書披露，2013-2015年，公司及其子公司發生的致人重傷或死亡的安全事故共有21起，前述已結案事故共導致18人死亡。2016年1-6月，公司及其子公司發生並負有責任的致人重傷或死亡的安全事故共有7起，共導致4人死亡。報告期內發行人所發生的事故截至2016年6月末已全部結案。請發行人補充披露其報告期內在安全事故和糾紛的具體情況、處理意見及整改情況，公司安全生產制度的建立及運行情況，補充說明對發行人本次發行上市的具體影響。請保薦機構及律師結合相關法律法規對發行人報告期內所發生的安全事故是否構成重大違法違規發表意見。

17、據招股書披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司通過勞務派遣方式招募的用工人數分別為37,936人、16,485人、9,939人和8,291人，佔總用工人數比例分別為61.24%、23.89%、11.67%和8.91%。請補充披露公司對快遞業務的員工管理情況及用工等方面的規範性勞務派遣的具體使用情況，請保薦機構、發行人律師核查披露發行人及其子公司勞務派遣用工的整體情況，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，並說明是否符合勞務派遣相關法律法規的規定。

18、請發行人：(1)請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書)》42條和43條規定披露行業內的主要企業和主要企業的市場份額，市場供求情況及變動原因，行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特徵等；發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響；發行人在行業中的競爭地位，包括發行人的市場佔有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢等。(2)結合國內外同行業情況，說明發行人所處細分行業及上下遊行業的基本情況，包括行業規模、主要公司、發展模式及特點、技術水平、競爭狀況、產品情況等；(3)結合競爭對手的研發情況、技術水平、產品質量等，補充披露發行人核心技術的競爭優勢及其先進性；發行人核心技術是否存在被近年國際、國內市場上其他技術替代、淘汰的風險，如存在，請做重大事項提示。請保薦機構對上述問題進行核查並發表意見。

19、據招股書披露，為切實滿足業務發展的需求，公司除擁有大量的自有車輛外，還通過外請車輛的方式進行運力組織和調配。發行人補充說明公司外請車輛逐年升高的額原因，公司如何有效控制外請車輛的資質、運輸及人員安全風險，外請車輛單位與發行人是否存在關聯關係，發行人對外請車輛是否存在重大依賴。發行人對外包業務的質量控制措施，外請車輛對發行人業務、資產的獨立性和完整性的具體影響；是否存在向其他競爭對手外請車輛的情形；本次募投為快遞車輛與設備購置項目和零擔運輸車輛購置項目，外請車比例較高對募投相關產能消化是否構成潛在不利影響。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。

20、據招股書披露，公司在境外(香港)擁有一家全資子公司，即香港德邦物流有限公司。(1)請發行人按照信息披露內容與格式準則第1號第48條的規定，對境外資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等事項予以補充披露；請保薦機構、律師和發行人自查招股書「發行人主要固定資產及無形資產」、「員工及其社會保障情況」等章節部分是否對發行人境外生產經營和資產進行了披露；如無，請說明原因，並結合上述事項對是否構成重大遺漏發表明確意見。(2)請在「業務與技術」章節補充披露發行人報告期內境外經營情況，包括但不限於國家地區、產品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及佔比，境外銷售模式及流程、主要客戶，主要進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等內容。請保薦機構及發行人律師核查並對發行人產品進出口是否符合海關、稅務等法律法規規定發表意見。

21、請發行人說明公司在快遞業務和順豐等競爭對手的定位區別，公司在該業務方面的優劣勢，面對激烈的市場競爭公司採取的具體應對措施，是否可能出現業務虧損的風險。

22、據招股書披露，2015年8月21日，因個人原因，黃偲海不再擔任公司副總經理職務。(1)請保薦機構、發行人律師核查並披露發行人董事、監事及高管人員是否符合《公司法》、《中共中央關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的同志》、中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》和中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》、教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規和規範性文件的任職資格規定。(2)請補充說明黃偲海辭職的具體原因。請結合報告期內的董事、高級管理人員變動情況及原因，補充說明是否構成董事、高級管理人員的重大變化並發表明確核查意見。

23、據招股書披露，公司2015-2017年共計採購短途運輸車輛8,700台，長途運輸卡車車頭470台，長途運輸卡車貨櫃390台。關於快遞車輛與設備購置項目，2015年至2017年共計採購短途運輸車輛3,100台，長途運輸卡車車頭120台，長途運輸卡車貨櫃220台。截至2016年6月30日，公司所屬營運車輛共計9,928輛(按照公司通常統計口徑，剔除半挂車(貨櫃)后營運車輛共計8,957輛).

(1)請發行人詳細說明本次募集資金項目的合規性、合理性、必要性和可行性，提供項目所需資金的分析與測算依據；(2)請進一步說明公司物流業務在市場中的競爭情況，隨著運力增加，公司能否有效開發足夠的快遞業務，是否可能造成運力過剩。(3)請發行人說明本次募投項目之快遞車輛與設備購置項目與另一募投項目零擔運輸車輛購置項目的異同，項目疊加是否會對募投相關效益測算的可靠性和謹慎性構成潛在不利影響。(4)請發行人結合募投項目產品的市場容量、行業景氣程度、主要競爭對手的產品、發行人市場佔有率，補充說明發行人是否具有開發或消化募投項目新增產品或產能的能力及具體措施。請保薦機構核查上述問題並發表意見。

24、據招股書披露，發行人2014年末其他應收款-北京通州區人民法院餘額390萬元，係為子公司北京德邦貨代公司起訴出租方劉傑涉及案件繳納的訴訟押金，招股說明書披露該案件最終判決賠償各項損失金額僅40萬元。請保薦機構和發行人律師核查說明並披露發行人及其子公司涉訴的情況，按招股說明書信息披露準則的要求披露相關訴訟或仲裁事項；說明相關訴訟對發行人生產經營的影響。

25、據招股書披露，發行人實際控制人崔維星先生存在1項未決訴訟事項。請保薦機構和發行人律師核查說明並披露上述訴訟的情況，按招股說明書信息披露準則的要求披露相關訴訟或仲裁事項；說明上述訴訟對發行人的影響，廣東德邦的股權糾紛是否影響發行人的股權清晰，是否對發行人本次發行構成障礙。

26、據招股書披露，公司將全資子公司深圳德展信科技有限公司及溢程有限公司進行了註銷，將全資子公司瀾馳有限公司、惠州市普發物流有限公司、深圳市德誠創建倉儲服務有限公司及武漢市精準德邦物流園投資有限公司進行了對外轉讓。

請保薦機構和發行人律師核查(1)上述子公司註銷原因，註銷過程是否合法合規，人員及經營性資產處理情況，是否存在債權債務糾紛。(2)出售子公司的原因及合理性，出售價格及定價依據，股權出售過程是否履行了完備手續、是否符合法律法規的規定，股權受讓方與公司是否存在關聯關係，交易完成後，上述公司是否與發行人存在交易行為。(3)公司下屬子公司數量較多，請說明公司對下屬子公司的管控措施及其有效性。

27、據招股書披露，2012年9月25日，德邦股份召開2012年第四次臨時股東大會並作出決議，同意以2012年8月31日經致同會計師事務所(特殊普通合夥)審計公司資本公積91,998,279.79元、未分配利潤374,541,720.21元轉增股本。請發行人進一步說明資本公積、未分配利潤轉增股本的具體情況，未分配利潤轉增股本是否履行納稅義務，是否存在稅收風險。請保薦機構說明核查意見。

28、據招股書披露，公司是國內領先的公路快運與快遞服務提供商。在公路快運行業樹立了領先的品牌形象。維持網點密度行業領先。為落實公司的發展戰略，建立並擴大在國內公路快運領域的領先優勢。公司保持了一貫的高品質服務，貨物丟失、破損比率正逐步接近行業龍頭企業水平。

請保薦機構和發行人律師補充說明(1)「龍頭企業」、「市場領先」的定位是否具有充分依據，是否存在誤導性陳述；(2)引用數據的真實性；說明數據引用的來源的基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定製的或付費的報告、一般性網路文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。請保薦機構核查上述事項，並就發行人招股說明書引用數據的準確性和權威性發表明確意見。(3)請在招股說明書「業務與技術」中將行業數據更新至最新報告期，並標註數據來源。

29、請發行人說明並補充披露發行人員工中辦理了社會保險、住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳的，請發行人說明並披露須補繳的金額與措施，分析如補繳對發行人經營業績的影響。請發行人根據符合規定的繳納基數及比例測算並補充披露報告期各期未繳社會保險及住房公積金的金額及其對當期經營業績的影響。請保薦機構、律師核查並就發行人及其下屬公司社保和公積金繳納情況是否合法合規，是否會受到行政處罰及對本次發行上市的影響發表明確意見。

30、請發行人補充說明報告期內收到的主要政府補助的具體內容、依據，請保薦機構和律師核查公司報告期內享受的稅收優惠和政府補助是否符合相關法律、法規的規定。

31、請按照證監會有關文件精神落實並披露首發承諾及股利分配等事項的規定。請保薦機構、發行人律師核查發行人股東股份鎖定承諾是否符合相關規定。請實際控制人親屬持股比照實際控制人本人進行鎖定承諾。請進一步明確披露控股股東、實際控制人的一致行動人、持股5%以上股東在鎖定期滿后兩年內的減持意向，減持意嚮應說明減持的股數預期、減持股數，不可以「根據市場情況減持」等語句敷衍。修改股價穩定措施中關於發行人回購的表述，使該等承諾明確、可預期，如明確回購公司股票的數量範圍或資金金額、價格等，並補充披露關於該等承諾的約束措施。對於未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求。

三、關於財務會計相關資料質量問題

1、請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。

2、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確地披露關聯方關係及交易。

3、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人(如為個人)是否具有親屬關係，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

4、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及當地平均水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

5、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

四、其他問題

請保薦機構、發行人律師核查並披露發行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序，並發表專項核查意見。