凌雲工業股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告

證券代碼：600480 證券簡稱：凌雲股份 公告編號：臨2017-028

凌雲工業股份有限公司

第六屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2017年6月8日，凌雲工業股份有限公司（以下簡稱「公司」）以通訊方式召開了第六屆董事會第十三次會議。本次會議應到董事九名，九名董事全部出席了會議，會議的召開符合法律法規和《公司章程》的規定，合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關於公司符合發行股份購買資產條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件的相關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證后，董事會認為公司符合上述法律、法規及規範性文件規定的實施發行股份購買資產的要求及各項條件。

表決結果：同意9人；反對0人；棄權0人。

（二）審議通過《關於公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》

本次重組的標的公司河北太行機械工業有限公司（以下簡稱「太行機械」）、北京東方聯星科技有限公司（以下簡稱「東方聯星」）與公司均為受同一實際控制人控制下的企業，本次重組為同一控制下的企業合併。本次交易對方北方凌雲工業集團有限公司（以下簡稱「凌雲集團」）、北方電子研究院有限公司（以下簡稱「電子院」）、兵器科學研究院（以下簡稱「兵科院」）、北方信息控制研究院集團有限公司（以下簡稱「信息集團」）、中兵投資管理有限責任公司（以下簡稱「中兵投資」）、西安現代控制技術研究所（以下簡稱「兵器三院」）系公司的關聯法人，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決結果：同意3人；反對0人；棄權0人。

（三）逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產方案的議案》

公司擬向太行機械股東發行股份購買太行機械100%股權，向東方聯星全體股東發行股份購買東方聯星100%股權。本次重組具體方案如下：

1、 本次重組方案概述

公司擬向交易對方凌雲集團非公開發行股份購買其所持的太行機械100%股權；擬向交易對方電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛非公開發行股份購買其合計持有的東方聯星100%股權（以下簡稱「本次發行股份購買資產」）。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

2、 交易對方及發行對象

本次發行股份購買資產的交易對方暨發行對象為凌雲集團、電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

3、 標的資產

標的資產為太行機械100%股權和東方聯星100%股權。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

4、 標的資產的定價依據及交易價格

標的資產的最終交易價格以2016年9月30日為評估基準日，經具有證券從業資格的資產評估機構評估並經國務院國資委備案后的評估值為基礎確定。

根據評估師出具並經國務院國資委備案的天興評報字（2016）第0976號《凌雲工業股份有限公司擬非公開發行股份購買河北太行機械工業有限公司100%股權項目資產評估報告》，截至2016年9月30日，太行機械100%股權的評估值為56,660.68萬元，交易價格為56,660.68萬元。

根據評估師出具並經國務院國資委備案的天興評報字（2017）第0041號《凌雲工業股份有限公司擬非公開發行股份購買北京東方聯星科技有限公司100%股權項目資產評估報告》，截至2016年9月30日，東方聯星100%股權的評估值為73,517.19萬元，交易價格為73,517.19萬元。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

5、 過渡期間損益歸屬

標的資產在過渡期間產生的損益情況及數額由公司和交易對方認可的審計機構於交易交割日起30日內進行專項審計確認。

太行機械母公司在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲集團所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

太行機械的全資子公司河北太行計量檢測有限公司（以下簡稱「太行計量」）在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲股份所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

東方聯星在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲股份所有，虧損及損失由東方聯星全體股東按照其在標的公司的持股比例共同承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

6、 標的資產利潤補償的安排

對於東方聯星在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，凌雲股份已與相關交易對方簽訂了明確可行的《盈利預測補償與獎勵協議》、《盈利預測補償與獎勵協議之補充協議》，東方聯星實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券業務資格的審計機構審計確認差額后，由相關交易對方以股份方式向公司進行補償，若股份不能或不足以履行補償義務時，則不足部分由其以現金方式進行補償。

對於太行計量在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，凌雲股份已與凌雲集團簽訂了明確可行的《盈利預測補償協議》，太行計量實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券業務資格的審計機構審計確認差額后，由凌雲集團以現金方式進行補償。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

7、 標的資產的過戶及違約責任

根據公司與本次發行股份購買資產的各交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，各交易對方於先決條件全部成就后的30個工作日內或另行約定的其他日期進行交割，各交易對方應於交割日或之後協助儘快辦理將標的資產登記於公司名下的變更登記手續，公司應當給予必要的協助。

根據上述《發行股份購買資產協議》，任何一方如未能履行其在協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反協議；違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

8、 本次發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

9、 發行方式

本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

10、 發行價格與定價依據

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組的首次董事會（第六屆董事會第八次會議）決議公告日，即2016年12月28日。

本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票的交易均價的90%，即11.63元/股。根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配方案》，公司以2016年12月31日總股本450,934,166.00 股為基數，向全體登記股東每10股派發現金紅利1.42 元（含稅）。因此本次發行價格調整為11.51元/股。發行價格將提請公司股東大會審議確定。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

11、 發行價格調整機制

為應對市場及行業因素造成的公司股價波動對本次交易可能產生的不利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，擬引入發行股份購買資產的發行價格調整機制如下：

1）觸發條件

a）上證綜指（000001.SH）在任一交易日前60個交易日收盤點數的算數平均值較公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值（2,919.22）下跌幅度超過10%；或

b）申萬汽車零部件指數（801093.SI）在任一交易日前60個交易日收盤點數的算數平均值較公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值（5,532.78點）下跌幅度超過10%。

2）發行價格調整機制

本次發行價格調整機制經股東大會審議通過後，公司有權在觸發條件出現后召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整機制對本次交易的發行價格進行調整。

若（1）本次發行價格調整方案的觸發條件滿足；（2）上市公司董事會審議決定對發行價格進行調整，則本次重組的發行價格相應進行調整，調價基準日為該次董事會決議公告日，調整幅度為上證綜指或申萬汽車零部件指數在調價基準日前60個交易日收盤點數的算數平均值較上證綜指或申萬汽車零部件指數在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值下跌的百分比。若觸發條件中1）和2）項同時滿足，則以上述計算後上證綜指或申萬汽車零部件指數下跌幅度較小者作為調價幅度。

若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再調整。

本次價格調整機制充分考慮並消除了資本市場整體波動對本次交易定價及交易實施帶來的不利影響，系交易各方從對等角度考慮提升本次重組成功性的有效機制，有利於本次交易實現軍工優質資產注入公司，提高公司盈利能力，增強公司綜合競爭力，實現公司股東利益最大化。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

12、 發行數量

（1）本次發行股份的數量

本次發行股份數量將按照下述公式確定：

發行股份總數量=向各交易對方發行股份數量之和；

向各交易對方發行股份數量=各交易對方所持標的資產的交易價格÷發行價格。

向各交易對方發行股份的數量應為整數，精確至個位，標的資產中價格不足一股的部分，由公司以現金購買。

根據標的資產交易價格，本次發行股份購買資產的發行股份數量為113,099,791股，具體如下：

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本次發行股份的數量以證監會最終核準確定的股份數量為準。

（2）發行數量的調整

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，則發行股份數量也隨之進行調整。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

13、 上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

14、 本次發行前公司滾存未分配利潤安排

公司在本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行完成後的新老股東按照發行后股份比例共享。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

15、 限售期

公司因本次發行股份購買資產而向凌雲集團、電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院發行的股份，自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，上述交易對方在本次重組中以資產認購取得的公司的股份將在上述鎖定期限基礎上自動延長6個月。

公司因本次發行股份購買資產而向張峻林、王瀚晟、趙志勤、潘榮、秦曉懿、劉宇飛發行的股份，在業績承諾期內的第一年承諾業績實現后，可以轉讓因本次交易所獲公司新增股份的上限為25%；其餘75%的新增股份自上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，前述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉讓。

公司因本次發行股份購買資產而向張祖新、陳亮發行的股份，在業績承諾期內的第一年承諾業績實現后，可以轉讓因本次交易所獲公司新增股份的上限為30%；在業績承諾期內的第一年及第二年的累計承諾業績實現后，可以轉讓的新增股份上限為20%；其餘50%的新增股份自上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，前述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉讓。

公司因本次發行股份購買資產而向電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛發行的股份在鎖定期內不可質押。

本次發行結束后，交易對方基於本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對方的上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

本次重組完成後，因凌雲集團、中兵投資的持股比例進一步提高，凌雲集團、中兵投資對於其在本次重組之前已經持有的公司股份，在本次重組完成後12個月內不得轉讓。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

16、 決議有效期

本次重組相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起十二個月。如果公司已於該有效期內取得證監會對本次重組的核准文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成日。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

（四）審議通過《關於公司本次重組方案部分調整不構成重大調整的說明》

公司於2016年12月27日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》（以下簡稱「原方案」）以及《凌雲工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「《重組預案》」）。在原方案及《重組預案》的基礎上，結合本次重組的實際情況，公司擬對原方案進行調整，本次方案調整不構成重組方案的重大調整。

本次重組方案調整不構成重組方案的重大調整情況詳見公司臨時公告，公告編號：臨2017-030。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決結果：同意3人；反對0人；棄權0人。

（五）審議通過《關於簽訂附條件生效的的議案》

同意公司與交易對方就本次交易相關事項簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

的議案》

同意公司與東方聯星全體股東簽訂的附條件生效的《盈利預測補償與獎勵協議之補充協議》。

同意公司與凌雲集團簽訂的附條件生效的《盈利預測補償協議》。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

的議案》

同意公司分別與凌雲集團、中兵投資簽訂《股份認購協議之終止協議》。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

（八）審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

本次交易涉及的標的資產已經具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司進行評估，公司董事會在詳細核查了有關評估事項以後，就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方及標的資產，除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規和規定，遵循了市場通用的慣例及資產評估準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次交易以具有相關證券業務資格的評估機構出具的、並經國務院國資委備案的評估報告的評估結果確定標的資產的價格，交易定價方式合理。

本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人

（九）審議通過《關於批准本次重組相關的審計報告、審閱報告和資產評估報告的議案》

本次會議審議通過了本次重組相關的審計報告、審閱報告和資產評估報告。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

（十）審議通過《及其摘要的議案》

本次會議審議通過了《凌雲工業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

（十一）《關於本次重組符合第四條規定的議案》

公司董事會認為本次重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：

1、本次重組擬購買的標的資產不涉及立項、環保、行業准入、規劃等有關報批事項。

本次重組涉及的有關報批事項已在重組報告書中詳細披露了進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。

2、公司通過本次重組擬購買的標的資產為太行機械100%股權和東方聯星100%股權。

太行機械股東合法擁有擬出售予公司的太行機械100%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；太行機械不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

東方聯星全體股東合法擁有擬出售予公司的東方聯星100%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；東方聯星不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

3、本次重組增加公司資產規模，不影響公司資產的完整性；不影響公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次重組有利於公司快速進入軍工領域、增強持續盈利能力，有利於公司擴大主業範圍、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少及規範關聯交易、避免潛在同業競爭。

本議案涉及關聯交易，關聯董事趙延成、羅開全、李志發、牟月輝、李廣林、何瑜鵬予以了迴避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

（十二）審議通過《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

公司董事會認為，公司本次重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向證監會、上海證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

（十三）審議通過《關於提請股東大會批准北方凌雲工業集團有限公司及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次重組完成前，凌雲集團持有公司34.71%的股份，凌雲集團及其一致行動人合計持有公司41.94%的股份；根據標的資產預估值及董事會確定的發行股份購買資產發行價格，經測算，本次重組完成後，凌雲集團持有公司36.48%的股份，凌雲集團及其關聯方北方電子研究院有限公司、兵器科學研究院、北方信息控制研究院集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司、西安現代控制技術研究所合計持有公司48.02%的股份。根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱「《收購管理辦法》」）第47條的規定，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應當改以要約方式進行。因此本次重組將導致凌雲集團及其一致行動人觸發要約收購。同時，根據《收購管理辦法》第63條的規定，經公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且上市公司股東大會同意投資者免於發出要約的，相關投資者可以免於向證券監督管理委員會提出豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。為此，董事會提請股東大會批准凌雲集團及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意3人；反對0人；棄權0人。

（十四）審議通過《關於前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

本次會議審議通過了《關於前次募集資金使用情況的專項報告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

（十五）審議通過《關於本次交易攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》

公司擬向太行機械股東發行股份購買太行機械100%股權，擬向東方聯星全體股東發行股份購買東方聯星100%股權。

根據評估機構出具的並經國務院國資委備案的標的資產評估報告，以2016年9月30日為評估基準日，太行機械100%股權和東方聯星100%股權的評估值合計為130,177.87萬元，本次交易中，標的資產的交易作價為130,177.87萬元。本次交易完成後，太行機械和東方聯星將成為上市公司的全資子公司。

根據國辦發〔2013〕110號《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、國發〔2014〕17號《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、證監會〔2015〕31號《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，凌雲股份就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：

一、本次交易對每股收益的影響

1、本次重組不會攤薄公司2015年度和2016年度基本每股收益

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華閱字[2017]14020001號備考審閱報告，本次交易前，公司2016年度基本每股收益為0.47元/股，2015年度基本每股收益為0.37元/股，本次交易完成後，公司2016年度備考財務報表的基本每股收益為0.51元/股，2015年備考財務報表的基本每股收益為0.38元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被攤薄的情況，具體如下：

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2、關於公司2017年基本每股收益的測算

測算本次重大資產重組攤薄即期回報的基本情況和假設條件如下：

假設一：假設公司於2017年9月完成本次重大資產重組（此假設僅用於分析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經證監會核准后實際發行完成時間為準。

假設二：假設上市公司2017年度扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤與2016年度扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤結果一致，即19,619.17萬元；假設標的公司東方聯星完成2017年度的承諾凈利潤5,681.91萬元；假設標的公司太行機械完成2017年度按照收益法預測的凈利潤1,611.49萬元。

假設三：假設本次重大資產重組發行股份數量為113,099,791股，發行完成後公司總股本將增至564,033,957股。

假設四：假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年盈利情況的觀點，亦不代表公司對2017年經營情況及趨勢的判斷。公司對2017年度凈利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

本次發行股份購買資產發行股份數量和發行完成時間僅為預計，最終以經證監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準。

根據上述假設，本次重組對上市公司2017年每股收益的影響測算如下：

■

本次交易完成後，公司的收入及利潤規模顯著提升，根據上述測算結果，本次交易完成後不會攤薄扣除非經常性損益后的基本每股收益。但如果重組后標的公司不能實現承諾業績，則上市公司存在攤薄即期回報的風險。

二、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

為充分發揮本次交易的協同效應，有效防範股東即期回報可能被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，公司擬採取的具體措施如下：

（一）積極推進公司發展戰略，發揮業務協同效應

本次重組后，上市公司各項存量及增量業務將在統一管理下進行市場和業務的開拓，從而提升上市公司整體發展的潛力與效率。同時，上市公司將積極發揮標的資產在軍工業務技術研發、執行效率、管理能力等多方面的優勢，進一步深化軍民融合能力，藉助軍品科研生產中積累的技術與人才優勢，更廣泛地利用科研資源與成果，引導軍工產品設計、研發、集成等方面的技術拓展到民用領域，從而擴大軍工開放，推動軍民資源共享，強化高端裝備製造水平，將技術效應最大化，有助於上市公司形成軍民業務相互融合、相互促進、互利雙贏的發展模式。

（二）完善利潤分配製度，強化投資者分紅回報機制

為完善和健全上市公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，進一步完善利潤分配製度，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。

（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障

公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供製度保障。

綜上，本次交易完成後，公司將提升管理水平，發揮業務協同效應，採取多種措施持續改善經營業績；在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低即期回報可能被攤薄的風險。

三、上市公司董事、高級管理人員、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出具體承諾

為保證填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

「根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證券監督管理委員會公告[2015]31號）的要求，公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

為貫徹執行上述規定和文件精神，本人作出以下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束。

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司後續推出股權激勵政策，則該股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。」

凌雲集團作為公司控股股東，為確保本次重組填補回報措施的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益，承諾不越權干預凌雲股份經營管理活動，不侵佔凌雲股份利益。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

（十六）審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重組有關事宜的議案》

公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次重組有關事宜，具體授權範圍如下：

1、授權董事會按照公司股東大會審議通過的發行股份購買資產方案具體辦理本次發行股份購買資產相關事宜，包括但不限於簽署本次發行股份購買資產涉及的有關全部協議；辦理本次發行股份購買資產過程中涉及的相關後續審批事宜；根據實際情況調整擬發行股份的價格及發行股份數並具體辦理相關股份的發行、登記、過戶以及於上海證券交易所上市事宜；辦理本次發行股份購買資產涉及的擬購買資產的過戶以及交接事宜；辦理本次發行股份購買資產涉及的公司章程修改、工商變更登記等事宜。

2、授權董事會為符合有關法律法規或相關證券監管部門的要求而修改本次重組方案（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外）。

3、授權董事會按照證券監管部門的要求製作、修改、報送本次重組的相關申報文件。

4、授權董事會按照證券監管部門的要求對本次重組涉及的相關文件進行相應的修改或調整，並簽署相關補充協議。

5、辦理本次重組有關的其他事宜。

6、上述授權自公司股東大會審議通過本議案后12個月內有效。但如果公司已於該有效期內取得證監會關於本次重組的核准文件，則該授權有效期自動延長至本次重組實施完成日。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

的議案》

根據兵器工業集團公司《關於加快推進子集團和直管單位黨建工作總體要求納入公司章程有關事項的通知》（兵器黨字[2017]22號）要求，經公司黨委會、總經理辦公會審議通過，擬對原公司章程進行修改，將黨建工作總體要求納入相關章節。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

（十八）審議通過《關於暫不召開公司臨時股東大會的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法規和規範性文件的相關規定，公司將召開股東大會審議本次董事會提交的相關議案。鑒於公司本次重組尚需取得國務院國資委審批，董事會授權董事長根據相關工作進展情況適時確定股東大會的具體召開時間，由公司董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知及其它相關文件。

表決情況：同意9人；反對0人；棄權0人。

特此公告。

凌雲工業股份有限公司董事會

2017年6月9日

證券代碼：600480 證券簡稱：凌雲股份 編號：臨2017-029

凌雲工業股份有限公司

第六屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

凌雲工業股份有限公司第六屆監事會第四次會議於2017年6月8日召開。本次會議應到監事5人，實到5人，符合《公司法》和《公司章程》中關於監事會工作的有關規定。會議由監事會主席翟斌先生主持。

二、監事會會議審議情況

經與會監事討論表決，一致同意形成以下決議：

(一)審議通過《關於公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》

本次重組的標的公司河北太行機械工業有限公司（以下簡稱「太行機械」）、北京東方聯星科技有限公司與公司（以下簡稱「東方聯星」）均為受同一實際控制人控制下的企業，本次重組為同一控制下的企業合併。本次交易對方北方凌雲工業集團有限公司（以下簡稱「凌雲集團」）、北方電子研究院有限公司（以下簡稱「電子院」）、兵器科學研究院（以下簡稱「兵科院」）、北方信息控制研究院集團有限公司（以下簡稱「信息集團」）、中兵投資管理有限責任公司（以下簡稱「中兵投資」）、西安現代控制技術研究所（以下簡稱「兵器三院」）系公司的關聯法人，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

(二)逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產方案的議案》

公司擬向太行機械股東發行股份購買太行機械100%股權，向東方聯星全體股東發行股份購買東方聯星100%股權（以下簡稱「本次重組」）。本次重組具體方案如下：

1、 本次重組方案概述

公司擬向交易對方凌雲集團非公開發行股份購買其所持的太行機械100%股權；擬向交易對方電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛非公開發行股份購買其合計持有的東方聯星100%股權（以下簡稱「本次發行股份購買資產」）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

2、 交易對方及發行對象

本次發行股份購買資產的交易對方暨發行對象為凌雲集團、電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

3、 標的資產

標的資產為太行機械100%股權和東方聯星100%股權。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

4、 標的資產的定價依據及交易價格

標的資產的最終交易價格以2016年9月30日為評估基準日，經具有證券從業資格的資產評估機構評估並經國務院國資委備案后的評估值為基礎確定。

根據評估師出具並經國務院國資委備案的天興評報字（2016）第0976號《凌雲工業股份有限公司擬非公開發行股份購買河北太行機械工業有限公司100%股權項目資產評估報告》，截至2016年9月30日，太行機械100%股權的評估值為56,660.68萬元，交易價格為56,660.68萬元。

根據評估師出具並經國務院國資委備案的天興評報字（2017）第0041號《凌雲工業股份有限公司擬非公開發行股份購買北京東方聯星科技有限公司100%股權項目資產評估報告》，截至2016年9月30日，東方聯星100%股權的評估值為73,517.19萬元，交易價格為73,517.19萬元。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

5、 過渡期間損益歸屬

標的資產在過渡期間產生的損益情況及數額由公司和交易對方認可的審計機構於交易交割日起30日內進行專項審計確認。

太行機械在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲集團所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

太行機械的全資子公司河北太行計量檢測有限公司（以下簡稱「太行計量」）在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲股份所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

東方聯星在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲股份所有，虧損及損失由東方聯星全體股東按照其在標的公司的持股比例共同承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

6、 標的資產利潤補償的安排

對於東方聯星在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，凌雲股份已與相關交易對方簽訂了明確可行的《盈利預測補償與獎勵協議》、《盈利預測補償與獎勵協議之補充協議》，東方聯星實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券業務資格的審計機構審計確認差額后，由相關交易對方以股份方式向公司進行補償，若股份不能或不足以履行補償義務時，則不足部分由其以現金方式進行補償。

對於太行計量在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，凌雲股份已與凌雲集團簽訂了明確可行的《盈利預測補償協議》，太行計量實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券業務資格的審計機構審計確認差額后，由凌雲集團以現金方式進行補償。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

7、 標的資產的過戶及違約責任

根據公司與本次發行股份購買資產的各交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，各交易對方於先決條件全部成就后的30個工作日內或另行約定的其他日期進行交割，各交易對方應於交割日或之後協助儘快辦理將標的資產登記於公司名下的變更登記手續，公司應當給予必要的協助。

根據上述《發行股份購買資產協議》，任何一方如未能履行其在協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反協議；違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

8、 本次發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

9、 發行方式

本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

10、 發行價格與定價依據

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組的首次董事會（第六屆董事會第八次會議）決議公告日，即2016年12月28日。

本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票的交易均價的90%，即11.63元/股。根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配方案》，公司以2016年12月31日總股本450,934,166.00 股為基數，向全體登記股東每10股派發現金紅利1.42 元（含稅）。因此本次發行價格調整為11.51元/股。發行價格將提請公司股東大會審議確定。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

11、 發行價格調整機制

為應對市場及行業因素造成的公司股價波動對本次交易可能產生的不利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，擬引入發行股份購買資產的發行價格調整機制如下：

1）觸發條件

a）上證綜指（000001.SH）在任一交易日前60個交易日收盤點數的算數平均值較公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值（2,919.22）下跌幅度超過10%；或

b）申萬汽車零部件指數（801093.SI）在任一交易日前60個交易日收盤點數的算數平均值較公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值（5,532.78點）下跌幅度超過10%。

2）發行價格調整機制

本次發行價格調整機制經股東大會審議通過後，公司有權在觸發條件出現后召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整機制對本次交易的發行價格進行調整。

若（1）本次發行價格調整方案的觸發條件滿足；（2）上市公司董事會審議決定對發行價格進行調整，則本次重組的發行價格相應進行調整，調價基準日為該次董事會決議公告日，調整幅度為上證綜指或申萬汽車零部件指數在調價基準日前60個交易日收盤點數的算數平均值較上證綜指或申萬汽車零部件指數在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60個交易日收盤點數的算數平均值下跌的百分比。若觸發條件中1）和2）項同時滿足，則以上述計算後上證綜指或申萬汽車零部件指數下跌幅度較小者作為調價幅度。

若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再調整。

本次價格調整機制充分考慮並消除了資本市場整體波動對本次交易定價及交易實施帶來的不利影響，系交易各方從對等角度考慮提升本次重組成功性的有效機制，有利於本次交易實現軍工優質資產注入公司，提高公司盈利能力，增強公司綜合競爭力，實現公司股東利益最大化。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

12、 發行數量

（1）本次發行股份的數量

本次發行股份數量將按照下述公式確定：

發行股份總數量=向各交易對方發行股份數量之和；

向各交易對方發行股份數量=各交易對方所持標的資產的交易價格÷發行價格。

向各交易對方發行股份的數量應為整數，精確至個位，標的資產中價格不足一股的部分，由公司以現金購買。

根據標的資產交易價格，本次發行股份購買資產的發行股份數量為113,099,791股，具體如下：

■

本次發行股份的數量以證監會最終核準確定的股份數量為準。

（2）發行數量的調整

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，則發行股份數量也隨之進行調整。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

13、 上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

14、 本次發行前公司滾存未分配利潤安排

公司在本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行完成後的新老股東按照發行后股份比例共享。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

15、 限售期

公司因本次發行股份購買資產而向凌雲集團、電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院發行的股份，自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，上述交易對方在本次重組中以資產認購取得的公司的股份將在上述鎖定期限基礎上自動延長6個月。

公司因本次發行股份購買資產而向張峻林、王瀚晟、趙志勤、潘榮、秦曉懿、劉宇飛發行的股份，在業績承諾期內的第一年承諾業績實現后，可以轉讓因本次交易所獲公司新增股份的上限為25%；其餘75%的新增股份自上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，前述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉讓。

公司因本次發行股份購買資產而向張祖新、陳亮發行的股份，在業績承諾期內的第一年承諾業績實現后，可以轉讓因本次交易所獲公司新增股份的上限為30%；在業績承諾期內的第一年及第二年的累計承諾業績實現后，可以轉讓的新增股份上限為20%；其餘50%的新增股份自上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，前述轉讓包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉讓。

公司因本次發行股份購買資產而向電子院、兵科院、信息集團、中兵投資、兵器三院、張峻林、王瀚晟、張祖新、趙志勤、陳亮、潘榮、秦曉懿及劉宇飛發行的股份在鎖定期內不可質押。

本次發行結束后，交易對方基於本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對方的上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

本次重組完成後，因凌雲集團、中兵投資的持股比例進一步提高，凌雲集團、中兵投資對於其在本次重組之前已經持有的公司股份，在本次重組完成後12個月內不得轉讓。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

16、 決議有效期

本次重組相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起十二個月。如果公司已於該有效期內取得證監會對本次重組的核准文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成日。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

(三)審議通過《關於公司本次重組方案部分調整不構成重大調整的說明》

公司於2016年12月27日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》（以下簡稱「原方案」）以及《凌雲工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「《重組預案》」）。在原方案及《重組預案》的基礎上，結合本次重組的實際情況，公司擬對原方案進行調整，本次方案調整不構成重組方案的重大調整。

本次重組方案調整不構成重組方案的重大調整情況詳見公司臨時公告，公告編號：臨2017-030。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

(四)審議通過《關於簽訂附條件生效的的議案》

同意公司與交易對方就本次交易相關事項簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

的議案》

同意公司與東方聯星全體股東簽訂附條件生效的《盈利預測補償與獎勵協議之補充協議》。

同意公司與凌雲集團簽訂附條件生效的《盈利預測補償協議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

的議案》

同意公司與凌雲集團、中兵投資簽訂《股份認購協議之終止協議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

(七)審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

本次交易涉及的標的資產已經具有證券期貨相關業務資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司進行評估，公司監事會在詳細核查了有關評估事項以後，就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方及標的資產，除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規和規定，遵循了市場通用的慣例及資產評估準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次交易以具有相關證券業務資格的評估機構出具的、並經國務院國資委備案的評估報告的評估結果確定標的資產的價格，交易定價方式合理。

本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

(八)審議通過《關於批准本次重組相關的審計報告、審閱報告和資產評估報告的議案》

本次會議審議通過了本次重組相關的審計報告、審閱報告和資產評估報告。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

(九)審議通過《及其摘要的議案》

本次會議審議通過了《凌雲工業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

(十)審議通過《關於本次交易攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》

公司擬向太行機械股東發行股份購買太行機械100%股權，擬向東方聯星全體股東發行股份購買東方聯星100%股權。

根據評估機構出具的並經國務院國資委備案的標的資產評估報告，以2016年9月30日為評估基準日，太行機械100%股權和東方聯星100%股權的評估值合計為130,177.87萬元，本次交易中，標的資產的交易作價為130,177.87萬元。本次交易完成後，太行機械和東方聯星將成為上市公司的全資子公司。

根據國辦發〔2013〕110號《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、國發〔2014〕17號《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、證監會〔2015〕31號《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，凌雲股份就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：

一、本次交易對每股收益的影響

1、本次重組不會攤薄公司2015年度和2016年度基本每股收益

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華閱字[2017]14020001號備考審閱報告，本次交易前，公司2016年度基本每股收益為0.47元/股，2015年度基本每股收益為0.37元/股，本次交易完成後，公司2016年度備考財務報表的基本每股收益為0.51元/股，2015年備考財務報表的基本每股收益為0.38元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被攤薄的情況，具體如下：

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2、關於公司2017年基本每股收益的測算

測算本次重大資產重組攤薄即期回報的基本情況和假設條件如下：

假設一：假設公司於2017年9月完成本次重大資產重組（此假設僅用於分析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經證監會核准后實際發行完成時間為準。

假設二：假設上市公司2017年度扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤與2016年度扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤結果一致，即19,619.17萬元；假設標的公司東方聯星完成2017年度的承諾凈利潤5,681.91萬元；假設標的公司太行機械完成2017年度按照收益法預測的凈利潤1,611.49萬元。

假設三：假設本次重大資產重組發行股份數量為113,099,791股，發行完成後公司總股本將增至564,033,957股。

假設四：假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年盈利情況的觀點，亦不代表公司對2017年經營情況及趨勢的判斷。公司對2017年度凈利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

本次發行股份購買資產發行股份數量和發行完成時間僅為預計，最終以經證監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準。

根據上述假設，本次重組對上市公司2017年每股收益的影響測算如下：

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本次交易完成後，公司的收入及利潤規模顯著提升，根據上述測算結果，本次交易完成後不會攤薄扣除非經常性損益后的基本每股收益。但如果重組后標的公司不能實現承諾業績，則上市公司存在攤薄即期回報的風險。

二、公司對本次重大資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

為充分發揮本次交易的協同效應，有效防範股東即期回報可能被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，公司擬採取的具體措施如下：

（一）積極推進公司發展戰略，發揮業務協同效應

本次重組后，上市公司各項存量及增量業務將在統一管理下進行市場和業務的開拓，從而提升上市公司整體發展的潛力與效率。同時，上市公司將積極發揮標的資產在軍工業務技術研發、執行效率、管理能力等多方面的優勢，進一步深化軍民融合能力，藉助軍品科研生產中積累的技術與人才優勢，更廣泛地利用科研資源與成果，引導軍工產品設計、研發、集成等方面的技術拓展到民用領域，從而擴大軍工開放，推動軍民資源共享，強化高端裝備製造水平，將技術效應最大化，有助於上市公司形成軍民業務相互融合、相互促進、互利雙贏的發展模式。

（二）完善利潤分配製度，強化投資者分紅回報機制

為完善和健全上市公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，進一步完善利潤分配製度，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。

（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障

公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供製度保障。

綜上，本次交易完成後，公司將提升管理水平，發揮業務協同效應，採取多種措施持續改善經營業績；在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低即期回報可能被攤薄的風險。

三、上市公司董事、高級管理人員、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出具體承諾

為保證填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

「根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證券監督管理委員會公告[2015]31號）的要求，公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

為貫徹執行上述規定和文件精神，本人作出以下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束。

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司後續推出股權激勵政策，則該股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。」

凌雲集團作為公司控股股東，為確保本次重組填補回報措施的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益，承諾不越權干預凌雲股份經營管理活動，不侵佔凌雲股份利益。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

表決情況：同意5人；反對0人；棄權0人。

特此公告。

凌雲工業股份有限公司

2017年6月9日

證券代碼：600480 證券簡稱：凌雲股份 公告編號：臨2017-030

凌雲工業股份有限公司

關於公司本次重組方案部分調整

不構成重大調整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

凌雲工業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2016年12月27日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》（以下簡稱「原方案」）以及《凌雲工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「《重組預案》」）。在原方案及《重組預案》的基礎上，結合本次重組的實際情況，公司擬對原方案進行調整，具體如下：

一、原方案部分調整事項

1、取消配套募集資金安排

受再融資定價原則的政策調整以及復牌以來公司二級市場股票價格波動的影響，經與配套融資認購方協商，決定取消原交易方案中的配套融資事宜。

2、因公司利潤分配計劃，對發行價格進行調整

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日。本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票的交易均價的90%，即11.63元/股。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配方案》，公司以2016年12月31日總股本450,934,166.00股為基數，向全體登記股東每10股派發現金紅利1.42元（含稅）。因此本次發行價格調整為11.51元/股。

3、新增標的公司太行機械下屬全資子公司的業績承諾

本次重組中，標的公司河北太行機械工業有限公司（以下簡稱「太行機械」）100%股權採用資產基礎法評估結果作為定價基礎，其全資子公司河北太行計量檢測有限公司（以下簡稱「太行計量」）採用收益法進行評估，以2016年9月30日為評估基準日，太行計量的評估值為3,228.30萬元。

公司就本次交易中採用收益法評估的太行計量盈利預測補償安排，與交易對方北方凌雲工業集團有限公司（以下簡稱「凌雲集團」）簽署了《盈利預測補償協議》：根據評估機構對太行計量的收益法評估結果，凌雲集團承諾，太行計量2017年度、2018年度及2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司的凈利潤分別不低於265.97萬元、274.20萬元、282.59萬元。

業績承諾期滿，如太行計量2017年、2018年、2019年累計實際實現的扣除非經常性損益的凈利潤數（即累計實際凈利潤數）未達到累計承諾凈利潤數，則由凌雲集團以現金方式對累計凈利潤差額進行補償。

4、調整標的公司太行機械的過渡期間損益歸屬

本次交易的標的公司太行機械母公司以資產基礎法進行評估，其下屬全資子公司太行計量以收益法進行評估。

太行機械母公司在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲集團所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

太行機械的全資子公司太行計量在過渡期間產生的盈利、收益歸凌雲股份所有，虧損及損失由凌雲集團承擔，並於標的資產過戶完成後180日內以現金形式對凌雲股份予以補償。

5、根據國資委評估備案結果調整標的公司估值

《重組預案》中，太行機械100%股權和東方聯星100%股權的預估值合計為12.89億元，交易價格初步確定為12.89億元。

經國務院國資委備案的標的資產評估報告，以2016年9月30日為評估基準日，太行機械100%股權按照資產基礎法的評估值為56,660.68萬元，東方聯星100%股權按照收益法的評估值為73,517.19萬元，合計130,177.87萬元。本次評估結果與預案的差異情況如下：

單位：萬元

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6、對公司及標的公司的財務數據進行更新

《重組預案》中，公司及交易對方財務數據的基準日均為2016年9月30日，本次重組報告書中對上述財務數據更新至2016年12月31日。

二、不構成方案重大調整的說明

1、根據《證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》（以下簡稱「《問題彙編》」），調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。

2、根據《問題彙編》，擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

（2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

調整后，交易標的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入的變動額分別占原相應指標總量的比例，均不超過20%。

單位：萬元

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綜上，本次方案調整不構成重組方案的重大調整。

特此公告。

凌雲工業股份有限公司董事會

2017年6月9日

證券代碼：600480 證券簡稱：凌雲股份 編號：臨2017-031

凌雲工業股份有限公司

關於修改《公司章程》部分條款的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

根據中共中央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》的精神，為落實將中央企業黨建工作要求納入公司章程的有關規定，根據《公司法》和證監會《上市公司章程指引》的要求，結合本公司的實際情況，擬對《公司章程》有關條款進行修改。修改內容如下：

原第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,重新制訂本章程。

修改後第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定,重新制訂本章程。

在第九條后新增加一條

第十條 根據《黨章》規定，設立共產黨的組織，黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

在第一百零九條后新增加一條：

第一百一十條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

在原第七章后增加一章「黨委」，具體如下：

第八章 黨委

第一百五十條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員最多不超過11名，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

第一百五十一條 公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行職責。

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院和兵器工業集團公司重大戰略決策，兵器工業集團公司黨組以及上級黨組織有關重大工作部署。

（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

《公司章程》作上述修改後，章節、條款均予以相應順延。《公司章程》由原來十二章增加為十三章。

公司第六屆董事會第十三次會議已審議通過《關於修改公司章程的議案》，該議案尚需提交股東大會審議批准。

修訂后的《凌雲工業股份有限公司章程》全文刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），敬請投資者查閱。

特此公告。

凌雲工業股份有限公司董事會

2017年6月9日