*ST華澤重組流產債務壓身 停牌480天復牌無期

聚焦.長期停牌上市公司

編者按：儘管早在兩年前，滬深交易所對於上市公司停牌時間便出台了新規，但是對於很多「老賴」而言，何時能夠復牌依舊是只有「天知道」。那些長期停牌甚至達到一、兩年的公司，真的就可以這樣任性下去嗎？

*ST華澤重組流產債務壓身

停牌480天復牌無期

■本報記者夏芳

繼2015年5月份上交所和深交所出台上市公司停復牌「新規」后，一年時間過去，仍有不少公司的停牌時間超過規定時長，「任性停牌」在A股市場中仍存在。

《證券日報》記者通過數據統計顯示，按照停牌自然日計算，截至6月24日，*ST華澤停牌天數達480天，且復牌時間還遙遙無期。

重大事項重組「流產」

查閱*ST華澤停牌的理由，該公司於2016年3月1日開始停牌，理由是公司正在籌劃重大資產重組事項。

*ST華澤公司承諾爭取在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，即最晚將在2016年3月30日前披露重大資產重組信息。若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露重組事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲交易所同意的，公司證券最晚將於2016年3月31日恢復交易。

然而，到了3月31日停牌期滿后，*ST華澤又申請延期復牌，公司承諾最晚不超過6月2日披露重組信息。

經過3個月的籌備，*ST華澤的重大資產重組最終以失敗而告終。公司於2016年6月2日發布了終止重大資產重組的公告。

*ST華澤表示，公司2016年第三次臨時股東大會於2016年6月1日召開，會議審議了《關於繼續籌劃重大資產重組暨公司股票延期復牌的議案》，該議案未獲股東大會審議通過。

公司表示，此次終止重組不會對公司目前經營規劃及生產經營等方面造成重大不利影響。但陝西星王企業集團有限公司擬以其持有的控股公司的股權對應的資產評估作價置入上市公司用於支付關聯方佔用上市公司資金的努力在一定時間內無法實現。因此公司控股股東在規定時間內解決佔用上市公司資金的問題存在重大不確定性。

*ST華澤終止重大資產重組后，公司股票並未復牌。而繼續停牌的理由則是，公司2015年度財務報告被瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具了非標準無保留意見的《審計報告》，根據相關規定，自*ST華澤披露2015報告之日起，公司股票停牌，直至會計師就有關事項明確發表意見，或公司按規定做出更正、補充披露。因此，*ST華澤需要就該事項停牌整改，待相關事項明確后復牌。

復牌尚無時間表

值得注意的是，在*ST華澤籌備重大資產重組期間，該公司多名高管辭職，公司曾多次收到來自交易所的問詢。而自2016年至今，*ST華澤公司及多名高管還被證監會立案調查，公司年報被機構出具非標意見，而公司實際控制人佔用上市公司14.97億元資金至今沒有得到解決，實際控制人的多項資產也被凍結。

大股東資金占用問題遲遲不能解決，*ST華澤深受其害，公司貸款相繼逾期，財務費用大幅升高，旗下公司多處於停產狀態，公司2016年業績繼續虧損，在業內人士看來，*ST華澤幾乎缺失了自身造血能力，靠其自救希望渺茫。

作為公司的獨立財務顧問，國信證券對*ST華澤關於公司重大資產重組之2016年度持續督導工作報告書中表示，公司法人治理結構由於內控管理制度的執行不力而出現重大缺陷，主要原因為上市公司控股股東、實際控制人利用其職務便利、關聯關係越權干預公司財務及經營，導致上市公司發生關聯方資金占用、違規關聯擔保、未履行信息披露義務等情況；此外，上市公司董事會審計委員會、監事會未恪盡職守，沒有盡到相應的監督義務，間接導致上市公司內控管理制度及法人治理結構無法發揮其應有的作用。

而對於公司已公布的重組方案，國信證券認為，*ST華澤實際實施方案與公布的重組方案存在差異，一方面，上市公司控股股東王輝、王濤未嚴格履行重組業績補償承諾，高集中度質押其所持上市公司股份，雖承諾解除質押以滿足業績補償的條件，但未見實質進展，故意拖延業績補償的實施，存在重組業績補償承諾違約的重大風險。

另一方面，上市公司實際控制人王應虎、王輝、王濤未嚴格履行重組時所出具的關於規範與上市公司關聯交易、保持上市公司獨立性及不佔用上市公司資金的承諾，嚴重侵害了上市公司利益，發生關聯方大額資金占用及違規關聯擔保等情形，控股股東王濤越權干預上市公司經營及資金使用，並向上市公司、持續督導機構刻意隱瞞違法、違規事實，逃避正常審批程序及信息披露義務。

事實上，*ST華澤2015年、2016年連續兩年巨虧，償債能力急劇下降；陝西華澤已停產拆遷，平安鑫海「硫酸鎳」生產線已停產等，公司的持續經營能力在財務顧問看來存在重大疑慮。

對於公司目前的狀況，*ST華澤也在2017年5月20日發布了公司股票可能存在被實施暫停上市風險的提示性公告。「公司目前正在被證監會立案調查。根據有關規定，如公司存在或涉嫌存在重大違反證券法律法規行為的，公司股票將可能被深圳證券交易所實施暫停上市。」