浙江濟民製藥股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：603222 股票簡稱：濟民製藥 公告編號：2017-015

浙江濟民製藥股份有限公司

第三屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江濟民製藥股份有限公司（以下簡稱「濟民製藥」或「公司」）第三屆董事會第八次會議於2017年6月6日在公司會議室以現場投票結合通訊表決的方式召開，會議通知於2017年6月2日通過電話、郵件及書面形式發出，本次會議由董事長李麗莎女士主持，應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集，召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

經出席會議的董事討論及表決，一致通過以下決議：

審議通過《關於投資設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的議案》

具體詳見同日公告《浙江濟民製藥股份有限公司關於投資設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的公告》。

鑒於台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）是濟民製藥與濟民製藥的控股股東雙鴿集團有限公司(以下簡稱「雙鴿集團」)及深圳前海君創基金管理有限公司共同出資投資，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。因此，公司關聯董事李仙玉、李慧慧、李麗莎、田雲飛迴避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事已事前認可並發表了獨立意見。獨立董事同意公司與關聯方共同投資發起設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）暨關聯交易的事項。

有限合夥企業設立后濟民製藥佔10.42%的股權，公司出資1,000萬元人民幣。

由於雙鴿集團為公司控股股東，根據上海證券交易所《股票上市規則》、《關聯交易實施指引》等規定的要求，本次共同投資事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

本次關聯交易金額未超過3,000 萬元以上,且未占公司最近一期經審計凈資產5%以上，亦無須提交股東大會審議。

公司董事會授權公司董事長或管理層負責相關方案實施、並對辦理有關手續等事項全權處理；並授權公司董事長或管理層簽署有關法律文件。

浙江濟民製藥股份有限公司

董事會

二○一七年六月六日

證券代碼：603222 證券簡稱：濟民製藥 公告編號： 2017-016

浙江濟民製藥股份有限公司

關於投資設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥)暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥) （以工商行政管理部門核發的營業執照為準）

投資金額：公司出資1,000萬元， 佔比例10.42%。

本次投資事項涉及的交易方雙鴿集團有限公司為公司控股股東，故本次事項構成關聯交易。

過去12個月內公司與雙鴿集團有限公司之間發生一次關聯交易，詳見本公告「七、需要特別說明的歷史關聯交易情況」。

一、關聯交易概述

（一）基本情況

浙江濟民製藥股份有限公司(以下簡稱「濟民製藥」或「公司」)與控股股東雙鴿集團有限公司（以下簡稱「雙鴿集團」）及深圳前海君創基金管理有限公司 （以下簡稱「前海君創」）將共同簽署《台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，擬共同出資發起設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「有限合夥」，最終名稱以工商行政管理部門核准登記為準）。有限合夥總認繳出資額人民幣9,600萬元，其中公司以自有資金認繳出資人民幣1,000 萬元，佔比例為10.42%。

由於雙鴿集團為公司控股股東，根據上海證券交易所《股票上市規則》、《關聯交易實施指引》等規定的要求，本次共同投資事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）董事會審議情況

1、公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司與雙鴿集團及前海君創共同發起設立台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥)的議案》。董事會就上述關聯交易表決時，公司關聯董事李麗莎女士、李仙玉先生、李慧慧女士及田雲飛先生迴避表決，其他非關聯董事就上述關聯交易均表決通過。

2、本次關聯交易金額未超過3,000 萬元以上,且未占公司最近一期經審計凈資產5%以上，無須提交股東大會審議。

3、投資標的為有限合夥，由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對有限合夥債務承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔責任。前海君創為普通合伙人；濟民製藥、雙鴿集團為有限合伙人。

二、基金髮起人基本情況

（一）（普通合伙人）

企業名稱：深圳前海君創基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91440300319436922J

類型：有限責任公司

住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

法定代表人：劉帥

註冊資本：1,000萬元

成立日期：2014年10月30日

營業期限：2034年10月22日

管理人登記編碼: P1006727

經營範圍： 投資管理、股權投資、投資顧問（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；受託資產管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等業務）；財務諮詢。

財務數據：截至 2016 年 12 月 31 日，總資產為2178.70萬元，凈資產為973.61萬元，主營業務收入為1242.19萬元，凈利潤為6.13萬元。

公司董事、監事、高級管理人中未在前海君創擔任職務。

（二）（有限合伙人）

公司名稱：雙鴿集團有限公司

統一社會信用代碼：91331003148207964E

類型：有限責任公司

住所：台州市黃岩大橋路888號

法定代表人：李仙玉

註冊資本：捌仟壹佰捌拾萬元整

成立日期：1994年11月30日

經營範圍：第三類注射穿刺器械（一次性使用無菌注射針，一次性使用靜脈輸液針），第三類醫用高分子材料及製品（以上項目限下屬子公司憑許可證經營）；改性塑料粒料加工、銷售，塑料製品銷售，模具加工、銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；塑料製品製造（涉及許可證的，憑許可證經營）

財務數據：截至 2016 年 12 月 31 日(未經審計)，雙鴿集團總資產為219,127.75萬元，凈資產為93,457.76萬元，主營業務收入為50,122.07萬元，凈利潤為8,436.55萬元。

（三）（有限合伙人）

公司名稱：浙江濟民製藥股份有限公司

統一社會信用代碼：91330000610008739T

類型：股份有限公司（上市）

住所：台州市黃岩區北院路888號

法定代表人：李麗莎

註冊資本：叄億貳仟萬元整

成立日期：1996年12月24日

營業期限：1996年12月24日至長期

經營範圍：生產銷售大容量注射劑、沖洗劑（憑許可證經營），生產銷售藥品包裝材料和容器，生產銷售醫療器械，技術進出口和貨物進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

財務數據：截至 2016 年 12 月 31 日，總資產為92,242.53萬元，凈資產為75,124.17萬元，主營業務收入為44,790.20萬元，凈利潤為4,089.39 萬元。

三、 投資標的基本情況

投資標的：台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥)

總認繳出資額：9,600 萬元人民幣

註冊地址：浙江省台州市黃岩區大橋路888號

企業性質：有限合夥

經營範圍：股權投資、投資管理（以工商行政管理部門核發的營業執照為準）。

各合伙人的出資數額

■

（上述登記事項以工商行政管理部門最終審核通過為準）

本公司董事、監事、高級管理人員未參與投資、未在有限合夥任職。

本公司控股股東雙鴿集團參與投資。

四、合夥協議主要內容

（一）有限合夥名稱：台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥)

（二）經營範圍：股權投資、投資管理（以工商行政管理部門核發的營業執照為準）。

（三）經營期限

合夥期限為：3年，自成立日起算，經合伙人會議同意，可以延長一年。

（四）投資方式與投資範圍

有限合夥採用股權投資或合伙人一致同意採用的其他合法方式進行投資。

有限合夥的投資範圍是：具有良好發展前景的綜合醫院、專科連鎖醫院、中高端醫療器械、醫療信息化等投資項目，以控股為主，參股為輔；有限合夥的所有投資項目均應通過法律規定或本協議約定的所有內部審核流程，同時符合相關監管部門的相關監管規定。

（五）執行事務合伙人（管理人）

普通合伙人前海君創作為有限合夥的執行事務合伙人，負責有限合夥投資、管理、運作，並接受有限合伙人的監督。

（六）繳付出資

有限合夥全體合伙人總認繳出資額為9,600 萬元人民幣。

全體合伙人均以貨幣方式出資。全體有限合伙人均應於2017年12月31日前足額繳納其認購出資額。經執行事務合伙人同意，合伙人可在繳款到期日前分期繳納。

（七）管理機制

1、普通合伙人（執行事務合伙人）

普通合伙人為有限合夥執行事務合伙人，其他合伙人不執行合夥事務。

普通合伙人負責管理、經營、控制以及決策本合夥事務，有權對外代表有限合夥從事相關業務。

普通合伙人及其委派的代表按照合夥協議約定執行合夥事務的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及事項交涉等，均對有限合夥具有約束力。

普通合伙人對有限合夥債務承擔無限連帶責任。

有限合夥的普通合伙人不得轉變為有限合伙人。

2、有限合伙人

有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔相應責任。

有限合伙人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥。

有限合夥的有限合伙人不可轉變為普通合伙人。

（八）投資決策機構

投資決策委員會由普通合伙人及有限合伙人共同設立、派出，負責對有限合夥的投資決策以及其他重大事項的管理、決策。

有限合夥所有對外投資業務及投資退出事宜（包括股權或可轉股債權的投資事宜、涉及有限合夥權益的投資項目的股本變動事宜、債轉股的選擇或放棄事宜、以及轉讓股權或債權事宜），均需投資決策委員會審議通過後,方可實施。

投資決策委員會由3名委員組成，由普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名，外聘專家1名。

（九）管理費

基於普通合伙人在合夥協議項下提供的服務，有限合夥按照約定向普通合伙人支付管理費；有限合夥存續期內（不包括延長期和清算期），以有限合夥總實繳出資額為基數，按照千分之二（0.2%）的費率計提年度管理費，自成立日計提。

（十）收益分配和虧損分擔

有限合夥的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對有限合夥債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合夥債務承擔責任。

(十一)退出機制

除非合夥協議明確約定或經合伙人會議做出有效決議的，普通合伙人不得轉讓其在有限合夥中的任何權益。

有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥或根據本協議經合伙人會議決定退夥，除此之外，有限合伙人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。

（十二）有限合夥企業的解散及清算

有限合夥的解散按其合夥協議約定條件操作。

有限合夥進行清算時，按照法律、法規規定清算資產。

（十三）協議生效條件

合夥協議各方按照各自內部決策機構要求完成必須的審批、備案、核准，並經全體合伙人的法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起生效。

五、對外投資暨關聯交易的目的及對公司的影響

1、 本次投資符合相關政策法律法規，符合公司實際情況，為實現公司發展戰略，整合醫藥產業資源， 減輕公司資金壓力,更好地維護全體股東的利益。

2、本次投資有限合夥的資金來源於公司自有資金，本次對外投資不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

六、對外投資的風險分析

有限合夥在投資運作過程將受宏觀經濟形勢變化、投資標的管理等多種因素影響，同時也受項目投資決策與投資管理成效的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。針對主要的投資風險，公司將督促基金管理人防範各方面的投資風險，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、需要特別說明的歷史關聯交易情況

過去12個月內公司與雙鴿集團發生一次關聯交易。詳見如下：

2016年12月23日，公司出資5,100萬元與雙鴿集團、公司高管邱高鵬先生、梁太榮先生等股東同比例現金增資海南博鰲濟民國際醫學抗衰老中心有限公司，合計增資 10,000萬元。

上述對控股子公司增資暨關聯交易事項已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過，豁免召開股東大會。相關信息詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）2016-056公告。

八、備查文件目錄

1、浙江濟民製藥股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議

2、台州黃岩濟民君創投資合夥企業(有限合夥)合夥協議

3、第三屆董事會第八次會議獨立董事事前認可與獨立意見書

浙江濟民製藥股份有限公司

董事會

二○一七年六月六日