重組方案被否后「換湯不換藥」 金利科技遭監管問詢

華夏時報（）記者王俊仙 南京報道

重組方案被證監會否決后一個月，金利科技（002464.SZ）火速推出調整后的重組方案，然而此次方案並未針對證監會否決意見進行調整，對此，4月6日，深交所向金利科技發去重組問詢函。

歷史公告顯示，2016年9月21日，金利科技披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》（下稱「調整前重組草案」），擬以發行股份及支付現金方式購買微屏軟體科技（上海）有限公司（下稱「微屏軟體」）93%的股權；2017年2月24日，金利科技收到證監會發出的《關於不予核准金利科技股份有限公司向陳路等發行股份購買資產並募集配套資金的決定》；3月31日，金利科技披露了調整后的重組草案，擬繼續購買微屏軟體93%的股權。

對比調整前後的重組草案，調整前的重組草案為「交易對價18.41億元，其中股份支付14.91億元，現金支付3.5億元，同時擬募集配套資金不超過14.92億元。」而調整后的重組草案為「交易對價17.67億元，其中股份支付14.32億元，現金支付3.35億元，同時擬募集配套資金不超過9.83億元。」

值得注意的是，金利科技調整后的重組草案未對微屏軟體的資產定價和盈利預測進行調整，僅考慮了評估基準日後微屏軟體實施分紅8000萬元，而將交易對價由18.41億元調整為17.67億元。

然而當初證監會否決調整前的重組草案的原因為：申請材料關於標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

為此，深交所要求金利科技補充披露標的資產定價的公允性以及盈利預測的合理性，並充分提示本次重組存在未通過併購重組委審核的相關風險。

除此之外，標的資產業績和應收賬款大幅增長也受到深交所關注。

調整后的重組草案顯示，微屏軟體2016年度實現的營業收入和歸母凈利潤同比增長66.86%和73.57%，其中2016年7月至12月實現的營業收入和凈利潤分別較2016年上半年增長150%和49%。而截至2016年12月31日，微屏軟體應收賬款餘額為5245.61萬元，同比增加184%。

為此，深交所要求金利科技結合標的資產的遊戲業務運營情況，補充披露微屏軟體2016年度營收和凈利潤同比大幅增長，以及2016年下半年營收和凈利潤較上半年大幅增長的具體原因及合理性；結合標的資產主要客戶信用政策，補充說明應收賬款2016年年末餘額大幅增加的具體原因。

責任編輯：靳廣瑞 主編：蔣宏晨

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