經邦諮詢：加入創業公司之前需要認真思考的期權問題

創始人和員工之間的權利之不平衡超乎想象，若站在加入創業公司的路口上，能駐足考慮比較自己的選擇將會不無裨益。在本文中，經邦的股權專家將為大家帶來加入創業公司之前需要認真思考的期權問題。上海經邦企業管理諮詢有限公司，股權激勵領導品牌，擁有豐富的非上市公司股權激勵經驗。薛中行博士以"五步連貫股權激勵法"為基礎，帶領國內頂尖股改專家，幫助企業制定股權激勵方案，確定股權激勵計劃，幫助企業激活了股權這一"中樞"。經邦諮詢累計培訓企業家超過數萬人次，眾多企業集團在經邦的幫助下成為行業寡頭。

一、創業公司常見的期權問題

1、鎖定

從一家公司離職，您通常有最長90天的時間來行權，否則將會失去已經到手的期權。從法律上，這樣的限制最初來源於美國稅務局針對享受稅收優惠待遇的法定期權所需要滿足的法定條件，但確切的原因已經並不重要了。唯一重要的是，如果你想離職，而你又沒有足夠的現金儲備來行權購買公司股權，那麼你花了幾年時間積累成熟的期權就會瞬間蒸發。

更糟糕的是，通過行使期權，尚未兌現的紙面富貴（股權）會讓你將立即面臨納稅義務。你手中的期權設有行權價格，未上市公司通常有409A估值來確定其公平的市場價值，該行權價和市場價之間的差額乘以期權行權的數額將被視為你的所得，你需要繳稅，即使股權沒有流動性——也就是說您還一分錢都沒賺到手，而且在可預見的將來也沒有可行的套現方式。

即使您有錢行使你的期權並向稅務局納稅，結果會是你的現金從此被套，在不確定的很長時間內，你的投資可能會沒有什麼回報。應考慮一下您可以用這些資金做其他投資的機會成本。

根據美國稅法，享受稅收優惠的法定期權的行權期限為十年，從期權計劃批准之日起算。即使那時股票還沒法流動（交易），您要麼出錢行權，要麼讓這些期權蒸發，出錢行權就會面臨前文所講的成本和稅負問題。

十年時間是不是聽起來很久遠？那想想下邊這些獨角獸（2017年）的年齡：

Palantir現在已經有十三年歷史；

Dropbox今年滿十歲；

AirBnB，GitHub和Uber都將在一兩年之內慶祝十歲生日。

一些公司現在提供（員工離職后）10年的行權窗口期，您的法定期權將在90天後自動轉換為稅負更高的非法定期權。對於員工而言，這比90天的窗口更好，但如前一段所述，十年可能仍然不夠。

很快你就戴上了金手銬。在公司呆的時間越長，積累的股權就越多，離開的決定就變得越發艱難。這可能最終導致早期員工擁有很少流動資產，卻個個都（因為持股）被升值為「紙面上的百萬富翁」，結果員工面臨艱難的抉擇——拋棄這些紙面富貴，還是繼續堅持直到創始人讓他們套現一些股權有所回報。

2、股權流動性的實現

股權流動性的實現沒有任何時間上的保證。事實上，即使公司非常成功，也沒法保證股權流動性的實現。你可能在1年後、5年後、10年後套現股權，也可能永遠都無法套現。在我們這個時代，已經看到很多證據表明公司上市可能需要等待更長的時間（見上文的年齡清單）。

創始人與員工之間的上市動機有時並不一致。員工想要一些股權流動性，這樣他們能夠從其幫助創造的公司價值中分一塊蛋糕，但老闆知道讓員工分完了蛋糕可能會意味著一批最好的人才將會離開公司，因為他們終於有機會可以去追求其他項目（夢想）。這可能是不上市的另外一個原因。

雖然這可能是創始人不想上市的一個原因，但並不是唯一的原因。許多創始人確實相信（無論對錯），公司還有10倍/ 100倍的增長空間，而過早啟動IPO，所有這些潛力都被浪費掉了。對於一個正常的創始人來說，他們的公司是他們一生的心血，他們願意再等幾年時間以實現更偉大的藍圖。這是一個更高尚的不上市理由，但是從員工的角度來看，這是有問題的。

3、創始人/員工權利不平衡

創始人（和得力幹將）可以安排在融資過程中部分套現，從桌面上切得一塊蛋糕，因此在大規模的流動性事件（譬如上市或被收購）之前就能夠實現一定的財務自由。但是，員工不能。這種情況完全不平衡，而且大多數人都在失衡的那一側。

即使你進入一家公司時看清楚了公司的股權結構表（cap table），但是你可能會發現決定你手中股權比例的分母在不斷變大。公司可以隨時發行新股，都會稀釋您的股權比例。事實上，在任何一輪融資中，稀釋往往都是不可避免的。

4、非公開股權交易市場

美國已經有未上市公司的股權交易市場，甚至可以幫助解決相關的稅負。然而，一定要考慮到這種幫助需要付出很大的代價，而且你幾乎肯定會失去一大塊的股權升值空間。另外，要看你打算加入的公司情況，沒有公司董事會的特別許可，公司可能會限制你進行非公開股權交易的可能性。

5、估值

特別是在早期階段的公司，給你的股權是以公司的未來估值這個非常理論化的數字為制度基礎的。YC總裁山姆·阿爾特曼（Sam Altman）建議，授予前10名員工總計10％（每人約1％）的股權，如果該公司的出售價格為100億美元，這樣的比例可能會是一個很大的數字，但是要想想總共有幾家公司最終實際賣出了這麼高的價格。

如果該公司出售的價格為更加可能實現的價格（譬如2.5億美元），稅負加上不可避免的股權稀釋，您原來的1％不會像您直觀想象的那麼值錢。它可能與你在大型上市公司的激勵股份價值相當，但面臨的風險要大更多更多。千萬不要輕易地拿上面的推算當真，在加入創業公司之前，你自己一定要根據公司出售的價格可能區間以及股份稀釋因素算算具體的數字，其實這是一道非常簡單的數學題目，所以為了你自己的利益還是去算算吧。

6、要約收購

一些公司意識到公司股權流動性不足的階段給員工帶來的影響，並採用要約收購的方式給員工套現股權取得回報的機會（不少例子可以在網路上搜索）。當然有要約收購的機會套現總比沒有機會要好，但應當注意的是，要約收購的結構安排可能會將你可以套現的股權價值壓縮到最小化。要約收購也很可能是小概率事件。仔細看清要約收購中隱藏的格式條款，算一算具體的數字，並斟酌一下到出售時點您實際獲得的平均年度回報（包括您服務公司的所有時間，而不僅僅是收購當年）。有很大可能這個回報還不及您在上市公司獲得的股票激勵。

7、工作環境

這與股權無關，但值得考慮的是，一個大獨角獸公司的環境跟一家大型上市公司並不一定有顯著差異，很可能都一樣，每位「蟻兵」員工的影響力都不大，IT安全制度相當嚴格，大量的會議和固定的帶薪假。在最壞的情況下，甚至可能需要使用同樣的管理系統。

二、我就是想去創業公司試試！

假定你無論如何已經決定加入創業公司。這裡有幾個問題，建議你在接受創業公司的Offer之前舊知道問題的答案（你應該會驚訝於主動提供這些信息的創業公司是多麼罕見）：

如果我離開公司，我的期權行權窗口有多長時間？

公司總股本多少？ （這讓你可以計算你在公司的股權比例。）

公司的領導層是否希望將公司出售或上市？如果是這樣，大概時間表是什麼樣子？ （不要接受「我們不知道」這樣的答案。）

員工或創始人是否曾經套現過手中的股權？ （盡量搞清楚創始人在融資時是否從桌面上套現拿過錢，以及是否有要約收購員工股權的機會。）

假設沒有上市等實現股權流動性的機會，自己手中的股權是否可以在私人非公開交易市場上出售？

公司是否有股權或債務融資享有超過1倍的清算優先權？ （投資者可能已經取得超過1倍的清算優先權，這意味著這些投資人將在其他人獲得任何分配之前以該倍數優先切分蛋糕。）

公司是否提供更長的期權行權窗口期？ （加入創業公司后才發現大多數人的行權窗口期是離職后90天的標準，但並不是每個人都這樣。遺憾的是，加入公司之後你就會失去談判的籌碼，很難再要求延長期權行權窗口期限。）

問完這些問題，很難避免讓人感覺你過於看重金錢，也可能讓人感覺不夠優雅，但你必須這樣做。今天的「你」需要保護明天的「你」。

三、小結

在一家創業公司工作可能好玩、有收穫、有意思甚至有豐厚的經濟回報。矽谷公司的工作條件往往是世界上最好的；可以想象的是，即使沒有取得豐厚回報的幾率，你可能也想留在那裡。但不要忘記，針對股權而言，在遊戲規則上員工往往都是處於下風。

你給自己期權的正確估值應該是零，將期權更多的看作彩票。如果期權讓你發了財，非常好，但是你應當確保自己的勞動報酬可以接受，也就是說即使你的合同中沒有期權，你也仍然會選擇加入這家創業公司。

這麼說不僅僅是因為你效力的創業公司可能會失敗，更是因為即便在創業公司成功的案例中，有很多情況下，套現手中的股權也是困難重重。譬如說，你在五年之後想要嘗試新的東西，或想要組建一個家庭，需要一份收入穩定的工作讓你有能力在灣區購置人生的第一套房。創業公司期權的紙麵價值可能會讓你很尷尬。

如果你在人才市場足夠搶手，讓你能夠自由選擇一個股票擁有良好流動性的上市公司或是一家估值十億美元的獨角獸，建議認真考慮一下前一個選擇。

以上就是由經邦諮詢www.chinaoption.net帶來的加入創業公司之前需要認真思考的期權問題，希望企業家通過以上的股改知識學習，而有所得。目前，各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早認識到股權激勵的重要性，運用好股權這一利器，通過專業的股權激勵課程和股權激勵培訓，學習並設計出最適合企業發展的股權激勵方案。經邦諮詢17年來專註股改一件事，其首創股權激勵頂層設計和寡頭股權激勵，已經幫助眾多企業成為行業寡頭。