search
一圖看懂委外、嵌套和名股實債

一圖看懂委外、嵌套和名股實債

導讀

關於委外、嵌套、名股實債的問題,市場上大家其實一直都在探討。今天選取了這篇來自常道金融的文章,幫助各位看懂銀行委外業務、資管嵌套業務及名股實債。

閑話少說,直接看圖:

上圖是銀行理財資金「委外資管+名股實債」的交易結構圖,其業務流程為:銀行作為委託人,以理財資金委託證券公司或基金公司設立資管計劃,證券公司或基金公司遵循銀行的投資指令,通過信託公司的信託計劃、私募基金等對目標企業開展股權投資,到期後由融資方回購股份,由於在投資協議中約定了固定投資期限和收益率,因此名義上的股權投資仍然屬於債權融資行為。

此交易模式並不複雜,但卻比較有意思,整個業務流程囊括了近期金融界的三個熱點辭彙,即:委外、嵌套和名股實債。

交易結構的前半部分涉及理財資金委外業務和資管嵌套。

所謂委外業務,是「委託外部投資業務」的簡稱,指委託人將資金委託給外部機構管理人,由外部機構管理人按照委託協議約定進行投資管理的業務模式。

該業務的起因是近年來城商行和農商行的理財、自營資金規模快速增長,而團隊自身投資水平無法匹配,委託外部投資就成為一個重要的資產配置渠道。其主要表現形式包括信託計劃、基金公司、券商、保險資產管理計劃、信託計劃、保險計劃。

在整個委外業務交易結構中,委託方即為資金提供方,主要是商業銀行理財資金和自營資金,外部管理人則是資金實際投資運作方,一般為信託、券商、基金公司和保險公司等。委託人按照協議約定獲得投資管理的收益,管理人一般以「固定管理業績+超額業績分成」的方式收取管理費。

所謂資管嵌套,顧名思義,就是兩個資管產品相互組合,一個產品套另一個產品,實現資管業務的跨金融機構、跨市場交叉,對當前金融分業監管體製造成一定衝擊。

在「委外資管+名股實債」交易結構中,實際包括了兩個層次的嵌套,一是銀行理財與券商資管的嵌套,二是券商資管與信託計劃的嵌套。嵌套的目的主要是通過「銀行理財+券商資管+信託計劃」繞道規避銀監和證監的分業監管。

最後談談交易結構的後半部分,即名股實債。從字面意思就可以看出,所謂名股實債,就是指名義上是股權投資,實際上是債權融資、發放貸款。

名義上的股權投資容易實現,也好理解,實際上的債權融資則是通過各種剛性兌付的保本約定實現。如:約定股權投資的固定投資期限和收益率,或者要求融資方在投資協議中籤訂回購或對賭條款等。

在上述交易結構中,信託公司與融資方簽訂的投資協議約定了固定的投資期限和收益率,並要求融資方到期回購股權,確保以信託計劃為載體的理財資金的本金和收益能按期兌現。承諾剛性兌付或保本是名股實債區別於純粹股權投資的主要特徵,純粹股權投資是浮動收益,不可能承諾剛性兌付或保本。

或許不少人會問,名股實債既涉及股權又涉及債權這麼複雜,那它存在的意義是什麼?不用懷疑,在逐利性超強的金融行業,任何業務形態的興起均可應驗「存在即真理」這句哲語,只要深入追究,任何業務都能滿足大多數參與主體的逐利性或規避監管的需求,名股實債也不例外。

從投資方的角度,一方面可以規避自身不存在放貸資質的法律規定(如券商資管),另一方面可以通過名義上的股權融資法律形式,規避債權融資的相關規定(如房地產項目融資的「四三二」要求)。

從融資方的角度,一方面可以增加獲取融資的渠道,另一方面則可以在賬面上擴大自己的股本金,降低財務槓桿(由於股權回購協議一般由融資方的大股東與資金方提供方簽署,因此站在融資方的個別財務報表角度,可以起到降低財務槓桿的作用,而如果站在合併報表角度,由於會計計量需要遵循「實質重於形式」原則,因此合併報表中名股實債應計入負債科目,而非權益工具科目,不能實現降低財務槓桿的效果)。

從通道方的角度,信託公司、證券公司等在名股實債業務流程中充當了通道方,獲取了通道費等業務收入。

因此,這是各參與方均可得到好處的業務模式,開展並不斷推廣是件皆大歡喜的事情。

以上便是整個「委外資管+名股實債」業務模式的介紹,順便對委外、嵌套和名股實債三個熱點辭彙進行了簡單解讀,下面從風控及合規角度談談該業務模式存在的主要問題,主要有四點:

一是在形式上規避了「資產池」限制。如銀行開展委外資管,雖然在形式上實現了理財產品與資管計劃的對應,滿足了「三單」要求(單獨管理、單獨建賬、單獨核算),但實質上仍然是《商業銀行理財業務監督管理辦法(徵求意見稿)》中所說的「滾動發售、集合運作、期限錯配」的「資產池」模式。

二是理財資金所承受風險高於一般性債權。該模式下,銀行理財資金主要通過資管計劃進行股權類投資,一旦遭遇項目投資失敗,而融資方又出現經營不善、到期回購困難等問題,理財資金雖然實質是債務性資金,但只有股權的名義,只能在一般性債權之後獲得受償,其風險程度較一般性債權高。

三是降低了准入門檻,增加信用風險。如銀行通過名股實債的方式向房地產項目公司融資,相較於以往通過銀信合作發放信託貸款的做法,規避了「項目四證齊全、企業資本金達到30%、開發商二級以上資質」的要求。

四是隱藏了企業真實資產負債狀況。在名股實債名義下,隱藏了企業真實的資產負債結構,降低了企業資產負債率,表面上有利於其後續各類融資活動,實際上卻從另外一方面增加了企業的財務槓桿,加大了違約的概率。

本文內容及觀點僅供參考,不構成任何投資建議。

熱門推薦

本文由 一點資訊 提供 原文連結

一點資訊
寫了5860317篇文章,獲得23256次喜歡
留言回覆
回覆
精彩推薦