中社智庫|面對「一帶一路」 ，海外併購機遇與挑戰並存

近年來海外併購發展迅速，但風險不容忽視。根據波士頓諮詢的統計數據，企業海外併購交易完成率僅為67%，遠低於歐美、日本等發達國家企業水平。

海外併購風險既存在於併購前的談判環節，也存在於併購中的審批程序，還存在於併購后的經營過程；既受併購雙方的影響，也受政府監管的影響，還要考慮NGO、工會等的因素。具體來講，海外併購風險主要包括以下幾類：

（一） 政策變動風險

跨國併購對於政策變動是非常敏感的。當兩國關係發生微妙變化、政府換屆，或因政治、經濟形勢發生變化時，一國的外資政策通常難以保持穩定性和持續性，首當其衝的可能就是跨國併購的投資項目。

（二） 法律風險

海外併購的投資項目需要經過東道國政府的審批和監管，在法律層面面臨兩大挑戰：國家安全審查和反壟斷審查。 目前世界上許多國家都建立了國家安全審查制度， 並藉助國家立法對外來投資進行審查。表面看起來儘管「有法可依」， 但在執行過程中存在主觀臆斷的隨意性、不透明非公開的隱蔽性和泛政治化的針對性， 可預見性很差。

（三） 併購整合風險

所謂併購整合風險，是指併購公司與被併購公司在接管、規劃、整合過程中，由於管理、財務、人事、企業文化等因素出現併購損失甚至失敗的可能性。併購整合風險主要體現在五個方面：

一是母國和東道國企業之間戰略整合風險。

二是財務整合風險。

三是組織機構整合風險。

四是人力資源整合風險。

五是企業文化整合風險。

企業海外併購的失敗案例層出不窮，雖然跟東道國的因素有關，但我們應該更多地從企業內部查找原因。

（一） 東道國的歧視和抵觸

在審核外來投資時，部分東道國的監管機制近年來有泛政治化的傾向，即歧視來自特定國家的企業及其併購項目。正常的海外併購、公平的商業併購、單純的經濟行為，當這些商業活動受到政治因素的干擾時，風險隨之而來。

（二） 海外併購行業和主體的敏感性

海外併購自身的某些特性在一定程度上也容易招致國外的質疑，繼而釀成投資風險事故，地區分佈集中、行業分佈敏感、投資主體敏感，這三大特徵無疑增大了海外投資風險的發生概率。

（三） 企業併購戰略不清

波士頓諮詢的調查發現，不少企業缺乏清晰的併購路線圖，併購目的含混不清，或對協同效應理解不足。另一方面，缺乏足夠的國際資源和專業經驗，過分依賴投行等中介提供目標企業信息，也使企業在搜尋和篩選併購目標時困難重重。

（四） 盡職調查專業能力不足

缺乏國際化經驗、對海外商業法律環境和盈利模式理解不深，組織和協調商務、法律、財務、人力資源等內外部資源的能力缺失，對盡職調查風險點評估和決策的能力不足。

（五） 併購后整合規劃不足，而且深受文化差異妨礙

一些企業無法達到預期的併購后整合效果，是因為它們沒有對整合過程進行全面詳盡的思考和規劃，進而導致買家和被收購企業無法在成本和收入協同上達成一致，也無法共享在促銷、產品組合以及供應鏈等領域的最佳實踐經驗。

針對上述風險及其成因，應當從以下幾個方面入手積極應對，降低併購風險。

（一） 在國家層面，增強戰略互信、加強政策指引

政府間的信任與支持是政治交往和經貿活動的前提與保障。應當繼續宣傳並積極踐行經濟外交，加強溝通交流，增進戰略互信，通過對話機制消除東道國的疑慮和猜忌，為海外併購營造良好的國際環境。

（二） 釐清併購戰略，制定長遠規劃

企業應充分利用「外腦」 和內部資源，根據公司遠景和戰略，結合行業發展趨勢分析，梳理企業海外併購的優先發展領域，制定清晰的海外併購戰略。

（三） 前期做好盡職調查，後期確保有效執行

企業應有效管理盡職調查、談判和審查流程，識別交易風險和進行決策，進行整合規劃和執行，實現協同效應和公司成長。

（四） 能力建設是根本，練好內功才能有效應對

長期來看，要想有效防範海外併購風險，企業需要培養和提升與海外併購相關的戰略、組織、流程和管控等一系列核心能力，不斷培養國際併購戰略規劃能力，致力於儲備並留住國際化管理高端人才，實現併購流程的專業化管理，並建立一套明確的併購績效考核體系。

未來，隨著「一帶一路」 的穩步推進，沿線國家的併購風險也是不容忽視的。

（一） 地緣政治因素

「一帶一路」 貫穿亞歐非大陸，地理覆蓋範圍廣，政治、經濟、文化、民族、社會差異性大，在如此廣袤的區域開展海外併購，必然面臨地緣政治風險，既包括沿線國家的疑慮，又包括域外國家的阻撓，同時存在不可抗力因素。

（二） 營商環境不佳

「一帶一路」 沿線多為新興經濟體和發展家，這些國家在開放和發展的過程中大多面臨政治維穩、經濟發展、社會轉型、政策調整等諸多挑戰，而除了新加坡、波蘭等少數國家外，就「一帶一路」 沿線整體而言，營商環境不容樂觀，海外併購因此可能面臨諸多未知風險、承受不必要的損失。

（三） 企業的軟肋

企業整體而言國際競爭力不強，國際化經驗不足，在海外併購過程中暴露出不少問題，如法律觀念淡薄、風險意識不強、當地化程度不高、社會責任意識有待提升等。

這些問題是企業的軟肋，一方面容易招致東道國政府和當地民眾的抵觸和排斥，另一方面隨著個案的累積往往影響整體的國際形象，造成對更嚴重的曲解和誤讀。

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本文選自：社會科學出版社出版的

《境外投資環境報告（2015-2016）》

• 作者：楊立強 等 著

  責任編輯：陳雅慧

• 出版時間：2016年06月 (1版1次)

• I S B N ：9787516188422

• 所屬叢書：國家智庫報告

• 印張：10.5(平裝 ，158頁 ，16開 ，108千字 )

近年來隨著「走出去」 戰略和「一帶一路」倡議的加快推進，企業海外直接投資發展迅速。如何分析當前境外投資環境的特點以及判斷未來境外投資環境的變化趨勢，對於企業海外投資決策至關重要。本報告聚焦近年來不斷升溫的企業海外併購活動，在考察全球和企業海外併購發展狀況、特點和趨勢的基礎上，重點從投資機會、市場准入和法規環境以及營商環境等方面分析企業面臨的境外投資環境未來走勢，並針對企業海外併購活動，提出了海外併購風險防控和應對策略建議。