創業公司股權設計中的7個坑

88年萬科改制時，王石主動選擇做職業經理人，只要名不要利，放棄了在公司持股獲得公司控股權的機會，為今天的萬科股權大戰埋下了導火索。而王石作為萬科創始人，他的行為則完全屬於企業家行為。

萬科股權大戰給創業者的啟示在於：一個初創公司該如何進行股權設計？又該如何處理創始人、聯合創始人、早期員工、外部資源提供者、兼職創業者、天使投資人等一系列利益相關者的股權關係？以及為了保持公司治理的穩定性，創始人擁有公司控股權的意義何在？

合夥創業及股權的分配，就像蓋一棟大樓的地基，早期創業者容易把注意力集中在業務層面，而很少關注創業公司治理層面的問題，而這個環節如果存在致命結構問題，往往在樓向上蓋的過程中就會出現倒塌的問題。

為此，我們聽聽創業公司該如何進行股權設計？

創業公司的股權結構

明確公司內部的幾種角色

一開始公司有幾種角色必須要清晰而明確，創始人、聯合創始人、員工、外部投資人。創始人和聯合創始人必須要all in，要全職投入，誰part time 就不要考慮，這種騎牆行為是最沒有擔當的，創始人最重要的責任就是擔當！

另外還有一種情況：就是在一個創始團隊中，又扮演出資人，又提供部分資源，有時候還干點活的人，他們是最麻煩的。

作為投資人，不管你幫創業團隊做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢的理由。你不能在投資人和創始人之間來回騎牆，投資人也應該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢，不掙創始人該掙的錢。所以如果一開始創業遇到這樣的人，你不把他處理好，會非常麻煩。

股權結構一定要乾淨

首先股權結構一定要乾淨，不要特別複雜。一個創業公司的股權應該有三類：創始人的股權、員工的期權和投資人的股權。

創始人可以出資也可以不出資，因為創始人是以過去的經驗和資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司的股權，而且按照一般的股權投資規則，創始人出小錢或不出錢佔大股，投資人出大錢佔小股。

博弈

天使投資人跟創始人其實是一種博弈關係，如果你是很牛的創業者，你肯定會找最牛的投資人，如果最牛的投資人不投，你才會考慮二三線投資人，因此二三線的投資人很難接觸到特別好的創業項目。

股權投資市場的集中度非常高。我們看過去十多年在美國上市的高科技互聯網公司的招股說明書，分析一下它的股權結構，會發現參與其中的股權投資機構集中在30-50家之間，在這之外的投資機構，基本都跟去美國上市沒什麼關係。

有人講，如果有5000家VC和PE的話，至少有4900家沒有按規則辦事。翻譯一下，就是這4900家投資機構其實都在干陪太子讀書的事，說的陽光一點兒，這4900家存在的價值就是把有錢人手裡的錢通過股權投資的方式還給社會。

因為創業者的成功率其實也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投資機構，大概也就是幾十家，能夠通過股權投資獲得收益。

公司法和股權投資是兩個圈

目前的股權投資和的公司法是不合拍的，的公司法在註冊公司的時候只認現金出資，或者是知識產權和流動資產，這些從實操角度來講都沒有什麼實質意義。按照公司法，作為一個早期的初創公司，通常只能用現金出資，來獲得公司的股權。

所以有大量的早期公司在設計股權結構時都被公司法給毀了，很多人不知道這兩個圈是不一樣的規則，經常是符合了公司法的要求，結果背離了股權投資的遊戲規則。

投資人不要試圖去控制公司股權

所有創業型企業，如果投資人試圖去控制公司股權的話最後一定會把公司玩死。

這也是投資機構在交了無數學費之後得出來的結果，投資人和創業者都必須各自守著自己的邊界，不要越界。

股權的兩個核心利益

股權有兩個核心利益：第一是投票權；第二是利益分配，就是收益權。

大家都競爭投票權，因為投票權決定分配權，就像萬科，誰成為第一大股東，誰就有權改組董事會，改組經理層班子。這個時候王石還能不能做董事長，就成為一件很有懸念的事情，尤其是在經過一場撕破臉皮的鬥爭之後。

股權設計要解決2個問題：

設計創業公司股權結構的時候，要解決兩個問題：一是創始人對公司的控制權；二是出讓股權的目的是什麼？

出讓股權的目的，第一是獲得先進資本，先進理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰略意義的資源。比如滴滴被騰訊和阿里入股，都是因為這兩家公司能給他帶來戰略性的資源。

一種是一股獨大，最典型的就是家族企業，要麼法律上就是一個股東，要麼在法律上體現的是兩個人，但其實都是一家人。另一種是高度分散，典型代表是華為，是全員持股。

一股獨大帶來的問題是實現不了生產資料的社會化。因為你只有股權分散，獲得融資並且上市，形成多元化的股權結構，才能稱得上是一個社會化企業。如果你拒絕改制，拒絕開放股權，很容易就形成一個企業的天花板。因為資本進不來，先進理念進不來，人才進不來，形成了一個封閉體系，這樣的企業長不大。

股權高度分散的企業，像華為、萬科，出現的問題就是公司治理結構的穩定性。在華為靠的是任正非的個人魅力，但靈魂人物一旦不在了，公司治理的穩定性就會面臨挑戰。

所以作為投資人，我們的態度就是：既反對一股獨大，因為這樣對優秀人才沒有吸引力，也不贊成股權高度分散。比如萬科，創始團隊失去了對公司的控制權。作為投資人，我們都希望CEO能作為一個相對的大股東，在天使輪的時候要絕對控股，後面在不斷稀釋中，要保持一個相對控股權。如果個人不行的話一定要把團隊形成一致行動人，把投票權放你手裡，你來決策。

員工期權計劃

員工期權的本質是承諾專業勞動對公司的價值貢獻，因此有權參與價值分配。絕大多數企業都是因為投資人進來，才有員工期權計劃，很少有一個自然人創辦的企業，願意拿出來股權期權給員工分配，多數老闆都沒有這個覺悟。但資本是必須理性的，我們的規則就是強制要求你進行制度變革，必須推出員工期權計劃，可以10%、15%或20%，就看創始人想開放多少股權。當然還要考慮創業者對公司的控制權，以及利益分配的動態平衡。

如果這個事情沒做好，往往會形成兩個陣營，創始人陣營和投資人陣營，在董事會和公司治理層面經常會形成激烈鬥爭。比如新浪，整個團隊最後就是被投資人給清除出局了，當然那個時代大家都不懂股權投資應該怎麼玩。

企業家雇傭資本

最近有一個非常著名的公司，早期天使投資人佔70%股權，獲得了上千倍的回報。但這樣的話剩下的人怎麼能夠心態平衡？而且企業做的越大，創始人股權被稀釋的越少，就越容易淪為資本的雇傭者。

資本契約理論裡面最重要的一點就是「資本雇傭企業家，還是企業家雇傭資本？」，在股權投資領域裡，是企業家雇傭資本的，讓出大錢的人去做小股東，是需要覺悟的，但這並不僅僅是覺悟，而是通過資本對人性的洞察后，有意這樣設計的。

資本背後的含金量

股權投資後面也是專業服務，一個煤老闆給你100萬和一個專業天使投資人給你100萬是不一樣的。比如我給你投錢，我能給你帶來專業的創業公司治理結構，但煤老闆在這個問題上就會相對業餘，他們的理念很難支持你做大，所以這兩個資本是不等價的，作為創業者你要能評估資本背後的附加值。

創業團隊一定要找專業投資人。現在很多人手裡有閑錢，他的錢如果不交給專業投資人，由專業投資人投給你，這種錢殺傷力都很大。如果他提意見你不聽，就會很麻煩，即使他是小股東。尤其當你乾的事跟他是一個行業，他就會認為他比你更懂。所以，不管是產業資本還是金融資本，都不要找業餘的投資人。

股權綁定

這也是投資機構帶來的理念，比如我投了你之後，公司的創始人或聯合創始人，在公司的股權要有一個綁定期，比如3年、4年或5年。其實從投資人角度來講，時間越長越好，一個項目從天使到上市，平均時間是7到8年，但創始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權綁定。

從天使的角度講，你只承諾工作3到5年，如果過了綁定期你走了，這公司誰來做？因此這個綁定期對CEO極端重要，任何一個創始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能夠接替他，CEO一定是創業公司不可替代的資源，而企業的成敗也都寄托在這個人身上。

股權成熟

比如二股東在公司擁有20%的股權，綁定期4年，就是干滿一年能落實5%，不滿一年不算數，但有的股權成熟機制會細到按月，比如干滿幾個月落實多少。

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

這是一個特別大的坑。分享一個真實的案例：有一個項目，一開始2個創始人是同學，CEO有55%的股權，另一個有30%的股權，還有15%給了天使投資人。二把手已經50歲了，已經過了創業的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關鍵資源起步了，但二把手不參與創業。

這種資源引入只有一次性價值，等這個公司做大，當會發現這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價。早期為引入這個資源付出的股權代價就過於高昂了，對公司的長遠發展非常不利。

當我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開一個大家都能接受的價格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個持續的價值創造者。

對於這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續創業過程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實在不行你就設立一個特殊目的公司，把這個人的股權放在一個二級的業務公司裡面，但不要放在一個用來融資上市的母公司裡面。因為當大家看到一個公司快速成長，估值翻幾倍的時候，誰都不願意出局，處理起來就會很困難。

母公司的股權一定留給那些能為公司帶來持續價值貢獻跟公司一起長跑的人。你在早期設計股權結構的時候如果設計不好，後期的投資者就很難進入，就形成不了一個平衡合理的股權結構。當然也無法吸引優秀的人才進入，因為即使是公司在起步一年以後，如果沒有5-10%的股權，也是不容易吸引優秀的人才加入創業公司的高管團隊的。

2、按出資額占股

這是絕對不OK的，在國外，公司註冊沒有註冊資本金這個概念，股權結構全是股東之間簽協議達成的，跟公司登記根本沒關係。但在就必須得登記，還得有註冊資本，還得有跟註冊資本對應的股權結構，他背後的原則就是只承認資本對剩餘價值的索取權，不承認企業家才能，不承認專業勞動在剩餘價值中的索取權。這個原則與風險投資承認企業家才能和專業勞動對剩餘價值的索取權的原則是完全衝突和背離的。所以如果你完全按照的公司法去註冊公司就會掉到坑裡。

3、創始人淡出后不退股

這也是不行的，誰離開團隊，不參與運營了，都必須調整股權，這個我們在退出機制中再討論。

4、天使投資人佔大股

經常有人問我，天使投資怎麼估值？其實天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎上留1.2-1.5倍的裕量，看你之後能不能接上A輪？不同的項目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權通常也就是20%左右。我不建議出讓超過30%的股權，因為後面投資人進來的時候就會覺得不太均衡，因為前面拿的太多了。如果你還希望後面有接盤俠的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5、產業資本佔大股

產業資本是帶有戰略協同目的的資本，其依託的母公司往往在行業裡面是一棵大樹，你在這個行業里就是一個支流，如果大樹能給你引來一些資源，能給你帶來戰略協同，並且會對你的成長產生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機制就是你把公司做大了之後，把你的公司賣給這家大公司。一旦你衝出來了，成為行業里一家至關重要的公司，對他整個公司發展戰略有重大影響的時候，他就會併購你。

而對於純VC和PE來講，他們沒有戰略協同的要求，你往大做，他們也不會幹涉你的發展方向。有部分依託實業公司的產業資本其實也完全是按照金融資本的玩法來玩的。

6、股權均分

比如兩個創始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經典的創業必分裂的股權結構。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中成為真正的老大。所以，創業者在前期設計股權時，只要稍微花點時間找個專家諮詢一下，都可以讓你避免很多錯誤。

7、兼職創業占股

早期創業，挖技術人才很難挖。但有一個人在BAT技術很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創業，但可以利用業餘時間幫你做開發，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權控制在3-5%，還可以容忍，一旦佔到20-30%，就必須全職出來做。

所以總結下來就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創始人的身份在公司里佔有股權。

創業早期確實不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量級的就不容易了。因此，如果公司發展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，這時你就會發現，跟你一起創業的創始人跟不上公司發展了。

公司長大了，優秀的人開始進來了，新人和創始團隊之間就會形成井水和河水的分界線，往往容易發生兩撥人之間的鬥爭。這個時候就會有早期的創始人退出，如果是在股權成熟期之前退出，就一定要按照股權綁定的遊戲規則來進行。

但這也會存在問題，如果離開的創始人在公司占的股權比較高，且公司後來做的比較大，就會造成全體創業者為這個不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股權調整，就要把他的股權適當的收回一部分，調整到一個比較合理的結構上。

如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權由創始人代持，並且合伙人的股權成熟機制越長越好，這樣也有利於團隊的穩定性。任何股東或創始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權以一個事先約定的價格收回股權，未成熟的肯定要收回，已經成熟的也要看怎麼處置。

處置原則：

如果遇到價值觀不一致，奮鬥方向不同，性格或利益上有衝突，就會有人離開。

而創始合伙人不管誰離開，要對歷史貢獻有一個認可，但認可的方法是不一致的。這個需要事先說好，否則沒法談，尤其是當團隊發生矛盾后，在非常紳士的離開是很少見的。

因此，合伙人之間最好籤訂一個《合伙人創業協議》（和投資協議，股權融資協議不同），以此來約定彼此之間的權利和義務關係。當有人離開時，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。但目前國內絕大多數創業團隊都沒有合伙人創業協議。