「老鼠倉」十年進化史

鋌而走險做「老鼠倉」，當然是因為有大錢可賺。先來看幾組數字：

2011年3月到2013年5月，時任博時基金基金經理的馬樂在兩年多時間裡，通過「老鼠倉」交易76隻股票，累計成交金額10.5億元，獲利1912萬元。

如果這個不算多，還有更賺錢的：

2012年到2015年，時任工銀瑞信基金交易室副總監的胡拓夫動用資金1700萬元交易104隻股票，累計交易金額同樣高達10億元，最終非法獲利高達4200萬元。

根據法律規定，「老鼠倉」的官方解釋是「金融機構從業人員利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開信息，違反規定從事相關的證券交易，泄露未公開信息或者明示暗示他人從事相關交易，是一種嚴重的違法犯罪行為」，俗稱「老鼠倉」。

雖然違法，但如此暴利，以身犯險者定不在少數。從證監會公布的查獲案件來看，數量也十分驚人。

2014年以來證監會共啟動99起「老鼠倉」違法線索核查，向公安機關移送涉嫌犯罪案件83起，涉案交易金額約800億元。99起就有83起被移送，可見違法線索的質量非常高，可靠度超過80%。線索主要來源，就是神乎其神的交易所大數據系統。

在這些案件中，已經有25名金融資管人員被司法機關做出有罪刑事判決，證監會直接監管的券商從業人員中，也有15人被採取了證券市場禁入措施。

做「老鼠倉」或許能一步實現財務自由，但在大數據監控和稽查高壓的雙重監管之下，恐怕有了「教程」，你也是不敢的。

老鼠倉官方定義很枯燥，但是操作方法多種多樣。通俗來講，比較典型的老鼠倉行為是在公司大賬戶買入股票之前，基金經理等會用私人小賬戶先行埋伏進去，然後用大賬戶去托，專門讓小賬戶賺錢，這是比較誇張的一種做法，容易被監管者發現，也容易被司法部門重罰。

我曾經採訪過一個典型的「老鼠倉」故事，即浙商財險傳統保險產品投資經理劉雄軍的案子，當事人不僅操縱時間短、手法隱蔽，而且沒有獲利，虧損三十多萬，但依然被大數據發現。

他在浙商財險任職期間，管理資金規模數十億元，他還專門自己研發選股模型，應用於公司賬戶。不過，2014年上半年開始，隨著牛市啟動，「公奔私」熱潮湧現，許多公募基金、券商以及保險資管的基金經理計劃「單飛」。劉雄軍也有這樣的想法，恰恰就在此時，他遇到了一個「表現」的機會。

2014年2月，他接受「朋友」委託，代為管理一個私人小賬戶，同時，他開始進行「老鼠倉」。他的做法就是比較隱蔽的「搭便車」，即公司賬戶和私人賬戶都使用他的選股模型，大賬戶買什麼股票，小賬戶也買。

「先於、同期於或略遲於」公司保險產品賬戶，買入「新華聯」等27隻相同股票，累計交易金額人民幣6700餘萬元，結果，到4月份卻虧損超過32萬元。對方不滿，就把賬戶收回去。這也是為何劉雄軍的老鼠倉，只做了兩個多月的時間。

據辦案人員告訴我，劉雄軍與一般做「老鼠倉」的機構人員不一樣，他不是用自己的或者親戚朋友的賬戶炒股來謀求獲利，而是替別人操盤，替人操盤也不是為了賺錢，因為他並沒有跟對方約定盈利了如何分、虧損了怎麼解決，主觀惡意較小，但是客觀上依然構成了趨同交易，符合利用未公開信息交易行為的認定。

從近期披露的「老鼠倉」案子來看，操作手法在不斷地「進化」。以前基金經理的做法十分「簡單粗暴」，直接用自己的賬戶或父母、岳父岳母的賬戶交易，資金也是自己或家人的資金，操作下單就是在家裡或者辦公室，監管部門「一查一個準」。

後來就慢慢開始規避，比如用關係更遠的朋友的賬戶、不在同一個城市下單、不用自己的電子設備下單、割裂資金流動賬戶等等。但是，前文我們曾提到，大數據系統提供老鼠倉線索的可靠程度極高，無論在行為上如何規避，股票交易中的趨同性是無法迴避的，大數據系統通過交易比對、賬戶追蹤，鎖定嫌疑對象並不困難。

值得注意的是，老鼠倉也不再是公募機構的「專利」，近幾年被查出的案子公募基金、券商依然不少，但是也出現了保險資管、銀行資管從業人員的老鼠倉案件。

這不是說以前保險資管等沒有老鼠倉，而是證監會以前的監管重點放在公募基金和券商，近來逐步擴展到跨市場領域。

一位經偵人員曾這樣跟筆者說：「原來保險行業的老鼠倉案子發現的比較少，因為交易所大數據長期以來主要是分析公募基金賬戶，最近開始將保險賬戶也納入分析範圍，可以發現更多線索，查處更多案件，現在大家對於老鼠倉是否構成犯罪都十分清楚，只不過部分人還依然抱有僥倖心理。」

十年巨變

2000年以前，很少有人討論老鼠倉，因為如人們時常調侃的那樣，「幾乎所有的基金經理都在做老鼠倉」。那正是我們所熟知的「基金黑幕」時代。

「老鼠倉」的罪名也不是從來就有的，2000年「基金黑幕」揭露后，監管層面臨巨大壓力。但是法律法規缺失，讓從業者無所忌憚，監管者無從下手。

在這場曠日持久的「貓鼠遊戲」中，監管層也從法律和技術兩個層面來提升自己的「捕鼠」能力。

2007年初，證監會基金部下發2007年一號文，其中要求基金公司申報員工自己和直系親屬的身份證號碼、證券賬戶，稱如果出現瞞報、不報或者用隱藏身份炒股的行為將嚴加制裁。這是證監會從部門規章的層面，試圖對「老鼠倉」行為予以規制。

上述文件出台前夕，上投摩根唐建等人的老鼠倉行為就已經漏出「尾巴」。2007年5月，33歲的唐建遭上投摩根除名。他在擔任公司基金經理助理期間，通過「老鼠倉」交易股票非法獲利150多萬元，被證監會取消從業資格。

真正將「老鼠倉」入刑，是在2009年。基金經理老鼠倉對行業的負面危害很大，投資者對資管行業的信任受到衝擊。基金經理管理著資金規模巨大的信託財產，其行為不僅關係到所在基金公司的聲譽，而且將影響擴大到投資者對基金行業乃至證券市場的信賴基礎。

作為基金行業的直接監管者，證監會對此深有「痛」感。但是要推動司法部門提高對老鼠倉行為危害性的認識，不是一朝一夕的事。

直到2009年2月28日，在證監會及司法部門的共同推動下，《刑法修正案(七)》出台，將「老鼠倉」規定為刑事犯罪。

之後的老鼠倉處罰，力度明顯上了一個台階。比如2011年7月，證監會對塗強、劉海、韓剛三名基金經理做出行政處罰，並將韓剛移送公安機關追究刑事責任。最終韓剛被判處有期徒刑1年，沒收贓款30.33萬，罰款31萬。

在此之後，2012年12月修訂的《證券投資基金法》明令禁止基金從業人員「老鼠倉」，2013年4月2日制訂實施的《證券投資基金託管業務管理辦法》等配套規章明令禁止基金託管部門等從業人員「老鼠倉」，2014年8月21日實施的《私募投資基金監督管理暫行辦法》明令禁止私募基金從業人員「老鼠倉」。

在馬樂案之前，判刑刑期偏短，且以緩刑居多，實刑較少。但是馬樂案之後，整體趨勢是緩刑越來越少、判決越來越重。

馬樂是博時基金原基金經理，2013年8月被逮捕，2014年一審被判有期徒刑三年，緩刑五年。但是，宣判後市檢察院提出抗訴，省高院駁回抗訴。省檢察院又向最高院提出抗訴，最高院認定，馬樂案是全國查獲同類案件犯罪數額最大者，交易金額及獲利金額非常高，應屬「情節特別嚴重」，2015年11月最高院認定，對其適用緩刑不當，改判三年實刑。

與內幕交易等牟利手段相比，老鼠倉交易對「智商」要求更高。從已經案發的老鼠倉來看，有的是少年班的「天才」，有的是物理學博士，還有的是「研究型人才」。

辦案人員曾告訴我一個有趣的故事。他們曾經調查過一個案子，辦案人員到嫌疑人家裡去取證，用技術手段恢復了嫌疑人的電腦之後，發現裡面全都是「利用未公開信息交易」的法學論文。

「高智商」犯罪給監管者出了不少難題。不過，2013年隨著交易所大數據系統的升級，這一狀況發生了扭轉。

大數據系統可以對賬戶交易、賬戶關聯情況、股票漲跌等非常具體的指標進行監控，交易所能夠直觀地匹配到交易機構，通過趨同分析，進一步人工篩查之後，鎖定目標的準確率非常高。甚至已經罷手的過往的老鼠倉行為也能查得出來。

提升調查效率的同時，大數據監控的行業威懾力也立竿見影。有辦案人員曾經提到一個例子，一位投資經理初被發現老鼠倉交易時十分抵抗，但是第二天調查人員再去找他時，他立刻表示要自首。因為他與妻子、律師討論了一夜，最終選擇主動投案。

資管行業是典型的「受人之託、忠人之事」，這是行業根本。所以，就算是為了問心無愧，監守自盜也是不該做的。

「 本文僅代表作者個人觀點，未經允許不得轉載 」