山東寶莫生物化工股份有限公司關於公司股東協議轉讓公司股份的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

風險提示：1、本次協議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在結算深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。

2、若交易各方未按照合同嚴格履行各自的義務，本交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。

3、本次協議轉讓后，公司控股股東、實際控制人未發生變更。

4、由於該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次股份轉讓概述

2017年6月17日，公司股東勝利油田長安控股集團有限公司（以下簡稱「長安集團」）及其一致行動人石河子康乾股權投資有限合夥企業（以下簡稱「康乾投資」）、夏春良與西藏泰頤豐信息科技有限公司（以下簡稱「西藏泰頤豐」）簽署了《勝利油田長安控股集團有限公司、石河子康乾股權投資有限合夥企業、夏春良與西藏泰頤豐信息科技有限公司關於山東寶莫生物化工股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱「《股份轉讓協議》」），轉讓其合計持有的公司96,698,030股的股份，占公司總股本的15.80%，該等股份為無限售流通股，不存在限售承諾。本次權益變動后，長安集團及康乾投資將不再持有公司股份。本次協議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在結算深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。

本次權益變動前後，各相關方持有公司股份比例變化情況如下：

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此外，夏春良、吳時軍、劉皓通過北京納千川投資管理有限公司，以及長安集團分別與中信證券（持有寶莫股份3.79%股權）簽署了股票收益互換交易協議。

本次權益變動前，吳昊直接持有上市公司34,145,176股股份，同時根據2016年8月26日長安集團、康乾投資、夏春良與吳昊簽署的《表決權委託協議》，長安集團、康乾投資、夏春良將其持有的98,610,530股表決權委託給吳昊行使，吳昊在公司擁有表決權的股份比例達到21.69%，為上市公司實際控制人。

2017年6月17日，長安集團、康乾投資、夏春良與吳昊簽署了《表決權委託協議之終止協議》，一致同意《表決權委託協議》自本次股份轉讓之標的股份交割完成之日解除並終止。《表決權委託協議》終止后，夏春良所直接持有的寶莫股份5,737,500股股份由夏春良自行行使表決權。

本次權益變動后，吳昊直接持有上市公司34,145,176股股份，通過西藏泰頤豐持有上市公司96,698,030股股份，合計持有上市公司130,843,206股股份，占上市公司總股本的21.38%，仍然為上市公司實際控制人。

二、交易各方介紹

（一）轉讓方之一

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（二）轉讓方之二

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（三）轉讓方之三

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（四）受讓方

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三、《股份轉讓協議》的主要內容

1、協議主體：

轉讓方（一）：勝利油田長安控股集團有限公司

轉讓方（二）：石河子康乾股權投資有限合夥企業

轉讓方（三）：夏春良

受讓方：西藏泰頤豐信息科技有限公司

2、股份轉讓概況

（1）轉讓方（一）將其所持公司83,085,530股股份（占公司已發行股份總數的13.58%）轉讓給受讓方；

（2）轉讓方（二）將其所持公司11,700,000股股份（占公司已發行股份總數的1.91%）轉讓給受讓方；

（3）轉讓方（三）將其所持公司1,912,500股股份（占公司已發行股份總數的0.31%）轉讓給受讓方。

3、股份轉讓價格及支付

（1）本次交易標的股份的轉讓價格為人民幣14.33元/股（「每股價格」），本次股份轉讓的總金額為每股價格乘以標的股份數量，即人民幣壹拾叄億捌仟伍佰陸拾捌萬貳仟柒佰柒拾元整（RMB1,385,682,770）（「轉讓價款」），其中：

①轉讓方（一）取得轉讓價款人民幣1,190,615,645元；

②轉讓方（二）取得轉讓價款人民幣167,661,000元；

③轉讓方（三）取得轉讓價款人民幣27,406,125元。

（2）各方謹此不可撤銷地同意，如果本次股份轉讓所需的有權政府部門的批准或核准，以及標的股份的過戶手續由於國家法律或政策或有權政府部門的決定或其他原因而延遲，本條所約定的標的股份的上述轉讓價格不應因此而發生任何變化或調整。

（3）各方同意按照以下方式及進度支付股份轉讓價款並根據本協議約定方式交割：

①在借款協議項下，轉讓方（一）採取債務抵消的方式歸還受讓方借款，即在本協議生效當日，受讓方應付轉讓方（一）股份轉讓款中的壹拾億元整（￥1,000,000,000）與轉讓方（一）應歸還受讓方的壹拾億元整（￥1,000,000,000）不可撤銷的直接抵消，而無需轉讓方（一）與受讓方相互實際支付相應款項。

②在本協議生效后5日內，受讓方應將餘款人民幣叄億捌仟伍佰陸拾捌萬貳仟柒佰柒拾元整（￥385,682,770）（「股份轉讓款餘款」）統一支付至三方監管賬戶。轉讓方（一）將其中人民幣壹億陸仟柒佰陸拾陸萬壹仟元整（￥167,661,000）支付予轉讓方（二）、將其中人民幣貳仟柒佰肆拾萬陸仟壹佰貳拾伍元整（￥27,406,125）支付予轉讓方（三），各轉讓方之間如因上述股權轉讓款支付發生任何爭議或糾紛均與受讓方無關。

③如受讓方未按照上述第(1)項和/或第(2)項規定的時限支付股份轉讓款的，則每遲延一日須向轉讓方支付應付股份轉讓款總額萬分之三的滯納金。

4、協議簽訂地址及日期

2017年6月17日，交易各方在成都市訂立。

四、本次股份轉讓的交割

1、本協議生效后第一個工作日內，受讓方應配合提交解除轉讓方所持有的公司98,610,530股股份（占公司股本總額16.11%）質押登記的申請，每遲延一日須向轉讓方支付本協議股份轉讓款總額萬分之三的滯納金，且轉讓方不承擔因此導致的標的股份遲延過戶的責任。

2、在已存在質押解除、且受讓方按照本協議第4.4條約定完成全部股份轉讓價款支付后次一工作日，各方應共同向深交所提交確認轉讓標的股份合規性的申請。

3、在取得深交所對轉讓標的股份的確認文件后，各方應共同向登記結算公司申請辦理標的股份過戶登記（「交割」，標的股份被登記至受讓方名下之日為「交割日」）。

4、在標的股份交割完成後，受讓方應當按照約定配合將三方監管賬戶中的全部款項支付至轉讓方（一）指定的合法賬戶，但無論因任何原因支付時間均不應晚於2019年3月20日。

5、各方應當按照深交所和登記結算公司關於股票交易的相關收費規定，分別各自承擔並繳納其所對應的標的股份的轉讓和過戶登記手續費，並應當按照國家有關規定繳納印花稅。

五、本次股權轉讓對公司的影響

本次股權轉讓不涉及公司控制權的變更，對公司持續、穩定發展不造成負面影響，沒有損害股東利益。

六、本次股權轉讓存在的風險及影響

1、本次協議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在結算深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。

3、由於該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、其他說明事項

根據《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，就本次股份轉讓事項，長安集團及其一致行動人康乾投資、夏春良將在上述事實發生之日起3日內編製簡式權益變動報告書，西藏泰頤豐信息科技有限公司將在上述事實發生之日起3日內編製詳式權益變動報告書，並予公告。

本次協議轉讓過戶手續將於相關各方信息披露義務履行完畢後向深圳證券交易所、證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理。公司將持續關註上述股份轉讓事宜的進展情況，並及時履行信息披露義務。

特此公告

山東寶莫生物化工股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十九日