央企混改，應關注的3個稅務問題

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◎ 華稅律師事務所 稅務諮詢籌劃部 /作者

編者按：據發改委最新表態，前兩批19家試點企業混改工作持續推進，行業涵蓋軍工、電信、民航、鐵路、石油天然氣、電力等，試點內容包括外部引資、產業鏈協同、公司治理重構等。此外，第三批混改試點企業正在按程序報批，除了央企外，還將納入部分地方國企，以便更好發揮地方積極性，上下聯動、協同推進。央企國企混改本質上是進行企業產權的重新整合，稅務無疑是其中重要的事項之一，2014年以來國務院及主管部門已經發布了諸多鼓勵併購重組的稅收優惠政策，華稅提示相關企業應該充分利用，以降低稅負和法律風險。本期華稅律師為您解讀央企混改中的3個典型稅務問題。

8月20日晚間，聯通集團下屬A股上市公司聯合網路通信股份有限公司發布了聯通關於混合所有制改革有關情況的專項公告，正式披露混合所有制改革試點總體方案和擬改革的內容要點；發布了非公開發行A股股票預案及限制性股票激勵計劃(草案)等議案。公告稱，為深入貫徹落實《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）及相關文件的指導精神，按照中央經濟工作會議提出的「完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率」的混改十六字方針，聯通擬試點引入其他國有資本和非國有資本，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，完善市場化的激勵約束機制，推動產業鏈、價值鏈關鍵業務重組整合，提質增效、轉型升級，推動國有資本和非國有資本相互促進、共同發展。

不僅如此，包括東航、中金珠寶、中鐵總等央企或混改方案落地、或公布混改方案、或明確混改方向，包括萬達、各類金融投資機構等紛紛表示將參與央企混改，混改又成為資本市場的一場「盛宴」。

混改本質上是通過引入市場投資者，建立現代公司治理結構，從而實現國有資源的高效配置和使用。引入投資者，無論是引入的方式、還是現代經營管理制度的建立等，都面臨較為複雜的稅務問題。

聯通混合所有制改革試點採用非公開發行和老股轉讓等方式，引入處於行業領先地位、與公司具有協同效應的戰略投資者，包括大型互聯網公司、垂直行業領先公司、具備雄厚實力的產業集團和金融企業、國內領先的產業基金等。2017年8月16日，聯通的子公司聯通運營公司在北京分別與騰訊、百度、京東、阿里巴巴等合作方，以書面方式簽署了戰略合作框架協議。本次混改前，公司總股本為約211.97億股。在本次混改過程中，公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過約617.25億元；由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的本公司約19.00億股股份，轉讓價款約129.75億元。交易全部完成後，按照發行上限計算，聯通集團合計持有公司約36.67%股份；新引入戰略投資者合計持有公司約35.19%股份，進一步形成混合所有制多元化股權結構。

現金增資 不涉及 不涉及

非貨幣性資產投資根據財稅〔2014〕116號文，國家稅務總局公告2015年第33號文，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估並按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的餘額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

以設備、房產等進行投資，符合營改增過渡政策徵稅範圍的，應繳納增值稅。

股權轉讓根據《企業所得稅法》及其實施條例的規定，轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。因此，企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。同時，根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

營業稅制下，股權轉讓不繳納營業稅。

債轉股發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。符合特殊性稅務處理條件的，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

參照股權投資處理。

根據聯通混改方案，聯通擬同步建立限制性股票等員工激勵計劃，吸引和留住高素質員工，努力實現股東、公司、員工利益一致。激勵方案由公司董事會制定並適時推出，激勵對象擬包括公司董事、高級管理人員以及對經營業績和持續發展有直接影響的管理人員和技術骨幹等。激勵股權分配不搞平均主義，根據對經營業績的貢獻實現差異化分配。將向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。

具體政策財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號、財稅[2009]5號，以及國稅函[2009]461號文、財稅〔2016〕101號等《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）

法定形式三類股權激勵形式，即股票期權、股票增值權和限制性股票非上市公司股權激勵限於授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，才能享受優惠政策。

基本規定當參與者根據股權激勵計劃的安排取得實際收益時（含股票形式和現金形式的收益，如股票期權和股票增值權的行權以及限制性股票的解禁），將其取得的收益確認為「工資、薪金所得」，適用3%-45%的累進稅率；未來參與者再轉讓其取得的股票時，按照「財產轉讓所得」稅目就其轉讓所得適用20%的稅率（由於目前個人轉讓境內上市公司股票暫免徵收個人所得稅，實踐中該徵稅環節僅適用於境外上市公司股權激勵的情形）非上市公司開展股權激勵，符合規定條件的，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

優惠政策上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。

重組（企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立）