山東江泉實業股份有限公司關於上海證券交易所問詢函的回復公告

證券代碼：600212 證券簡稱：江泉實業 編號：臨2017－043

山東江泉實業股份有限公司

關於上海證券交易所問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

風險提示：

1、本次交易價格與上市公司停牌前的股票價格具有一定差異，請投資者注意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險；

2、本次簽署的框架協議仍存在終止的可能，且交易雙方尚未簽署正式的股份轉讓協議，請投資者注意本次控股權轉讓不確定性的風險。

山東江泉實業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）於2017年6月8日收到上海證券交易所《關於對山東江泉實業股份有限公司控制權變動事項的問詢函》（以下簡稱「問詢函」）（上證公函【2017】0718號），問詢函要求就本次控股權變動的相關事項做進一步的說明和披露，公司及相關方就問詢函中提及的問題進行了核查，做出如下回復：

一、框架協議中約定本次股權轉讓價格為 15.5 元/股，而本次停牌前一交易日股票收盤價為 7.42 元/股，溢價幅度為 109%。請股權轉讓雙方結合當前市場情況，充分說明本次股權轉讓定價的依據、合理性，以及高溢價的主要考慮，並充分揭示相關風險。請財務顧問發表意見。

【回復說明】

1、本次交易涉及上市公司控股權轉讓，屬於正常的市場行為。本次交易對價系由上海超聚金融信息服務有限公司（以下簡稱「上海超聚」）根據上市公司的經營情況、資產負債情況、業務發展前景等情況做出判斷，並與寧波順辰投資有限公司（以下簡稱「寧波順辰」）協商一致后確定的。

2、本次交易定價與上市公司股票二級市場的定價機制不同，因此，本次交易價格與上市公司停牌前的股票價格具有一定差異，請投資者注意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險。

財務顧問對相關事項尚在核查中，形成意見后將及時披露。

二、公告稱，若雙方對本協議未盡事宜未能達成一致，任何一方可以提出終止本協議，無需承擔違約責任。請公司說明前期停牌、簽署本次協議和披露此股份轉讓框架協議是否審慎，是否存在可能誤導投資者的情況，並充分提示本框架協議簽署雙方可能隨時終止協議的風險。請財務顧問發表意見。

【回復說明】

2017年5月24日上午，公司接到控股股東通知，公司控股股東正在擬籌劃涉及本公司控制權變更的重大事項，為保證公平信息披露，維護投資者利益，根據《上海證券交易所上市規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自5月24日下午起停牌。經與公司控股股東、上海超聚核實：公司控股股東轉讓控股權的意向是真實的，且意向明確；在雙方接觸時，上海超聚表現出明確的意向，同意若簽署框架協議后，將支付一定金額誠意金。據此，公司認為，控股股東通知公司向上海證券交易所申請停牌是基於上述明確轉讓意向，是審慎的。

2017年6月8日，公司接到控股股東通知，控股股東於當日與上海超聚簽署了《股份轉讓框架協議書》（以下簡稱「框架協議」），公司依法、合規對該事項進行了及時、全面披露。依據雙方簽署的框架協議，公司說明如下：對於寧波順辰而言，簽署該框架協議后5個交易日內可收到上海超聚支付的誠意金，從而進一步確認上海超聚對本次交易的誠意；對於上海超聚而言，簽署框架協議后在不超過30個交易日內可對上市公司進行盡職調查，從而加快推進本次控股權受讓的進程。

交易雙方為加快推進控股權轉讓工作，落實後續可操作性的工作安排，從而簽署了框架協議，並由上市公司及時進行了信息披露。由於上海超聚系首次擬取得上市公司控股權，基於謹慎性的考慮，提出若框架協議未盡事宜未能達成一致事項，可終止框架協議的要求；寧波順辰考慮到上海超聚在簽署框架協議后即可支付一定金額的誠意金，且對本次上海超聚對上市公司盡職調查期限做了限定，因此，寧波順辰同意了該要求，但為了體現平等，提出了若未盡事宜未能達成一致事項，雙方均可終止框架協議的意見，最終上海超聚也認可了該意見。

綜上，本次公司前期停牌、相關方簽署協議和公司披露股份轉讓框架協議是根據上海證券交易所相關法律法規、本次交易的具體情況，由本次交易雙方出於真實意願做出的審慎決策及工作安排，不存在誤導投資者的情形。公司及相關方在此特別提示投資者，本次簽署的框架協議仍存在終止的可能，且交易雙方尚未簽署正式的股份轉讓協議，提請投資者注意本次控股權轉讓不確定性的風險。

三、公告稱，本次股權轉讓尚需由轉讓雙方簽署正式的《股份轉讓協議》，但公告中未披露後續簽署《股份轉讓協議》的條件、時間等約定。請公司及轉讓雙方補充披露後續簽署正式《股份轉讓協議》需滿足的條件、最晚簽署時間、未按期簽署的責任等事項，並說明《股份轉讓框架協議書》的有效期。

【回復說明】

1、根據寧波順辰與上海超聚簽署的《股份轉讓框架協議書》，本次股份轉讓框架協議簽署且上海超聚支付誠意金3,000萬元（應在簽署框架協議后5個交易日內支付至共管賬戶）后，上海超聚有權自行及聘請相關中介機構對上市公司進行全面盡職調查，寧波順辰應促成上市公司予以積極配合，上海超聚的盡職調查工作須於框架協議簽署后30個交易日內完成。若在上海超聚盡職調查過程中未發現框架協議中約定的情形，則上海超聚在盡職調查完成後 10 個交易日內與寧波順辰按框架協議條款及約定簽署正式的股份轉讓協議，即若在上海超聚盡職調查過程中未發現框架協議中約定的情形，且未出現雙方對框架協議的未盡事宜未能達成一致的情形，則雙方最晚應於本次框架協議簽署日（2017年6月8日）后40個交易日內簽署正式股份轉讓協議。

上述「框架協議中約定的情形」是指：標的股份存在重大權屬瑕疵，或者存在轉讓的實質性障礙且無法在相關股份過戶前順利解決的；上市公司、控股股東及其實際控制人存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規行為終止不滿三十六個月；上市公司、控股股東及其實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；上市公司最近三年存在重大違法違規行為；上市公司最近三年財務會計報告存在虛假記載；上市公司及其現任董事、高級管理人員存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或者涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止不滿三年的情形；上市公司、控股股東及其實際控制人存在《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《重大資產重組管理辦法》等法律法規中規定的導致上市公司不得進行重大資產重組的情形或其他不得發行證券的情形。

2、根據寧波順辰與上海超聚簽署的股份轉讓框架協議，本次框架協議自雙方蓋章之日起生效，若在上海超聚盡職調查過程中發現框架協議中約定的情形，或出現雙方對框架協議的未盡事宜未能達成一致的情形，或雙方簽署正式協議約定終止框架協議的，則本次股份轉讓框架協議將終止。

四、公告稱，本次股權轉讓數量為68,403,198股，占上市公司股本總數的 13.37%，轉讓總價款為10.6億元。請公司核實並披露受讓方上海超聚的股權結構、主營業務、主要財務數據、以及實際控制人控制的資產等情況。請上海超聚說明受讓公司股份的主要考慮、資金來源、籌措方式、支付能力等，以及本次股權轉讓前後是否存在質押股份的情形或計劃。

【回復說明】

1、上海超聚相關情況的說明

截至本公告披露日，上海超聚股權結構如下：

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上海超聚經營業務範圍：接受金融機構委託從事金融信息技術外包，從事金融業務流程外包，從事金融知識流程外包，實業投資，投資管理，投資諮詢（除金融、證券），設計、製作、代理各類廣告，從事網路技術、智能化設備技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。

根據上海聚超提供的資料，上海超聚實際控制人為劉岩，其控制的主要企業情況如下：

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除控制上述企業外，截至目前，上海超聚實際控制人還擁有多處房產，其中，北京兩套、重慶一套、上海一套。

因上海超聚財務數據未經審計（尚在審計中），為避免與後續披露的財務數據出現差異，上海超聚的財務數據將在後續正式股份轉讓協議簽訂后，上海超聚在出具的詳式權益變動報告書中予以披露。

2、上海超聚關於擬受讓上市公司股份相關情況的說明

上海超聚是根據上市公司的經營情況、資產負債情況、業務發展前景等情況，做出的擬受讓上市公司股份的決策；本次擬受讓股份的資金來源主要為自有資金、自籌資金，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情況，資金來源合法合規；劉岩通過上海超聚持有10餘家企業（具體情況同上）股權，且劉岩名下具有多套房產（具體情況同上），上海超聚實際控制人劉岩近期有出售部分企業股權籌集支付本次購買江泉實業股份價款的考慮。上海超聚及實際控制人劉岩具有較強的支付能力。

3、本次股權轉讓前後是否存在質押股份的情形或計劃

截至本公告披露日，寧波順辰已將其所持江泉實業6,840萬股股份（占江泉實業總股本的13.37%）質押給了興證證券資產管理有限公司。

截至目前，上海超聚未有將本次擬受讓股份進行質押的計劃，但上海超聚未來不排除如下情形：根據經營需要，在風險可控的前提下，利用股權質押這一常規融資工具進行融資的可能性。

五、公告稱，上海超聚的經營範圍主要為金融信息技術及業務流程外包等。請上海超聚結合本次股權收購目的，補充披露截至目前是否存在針對上市公司的重大調整計劃和安排，例如對資產和主營業務進行合併、置換或出售以及注入相關資產等。若有，請進一步詳細披露。

由於目前上海超聚仍在對上市公司進行盡職調查，截至本公告披露日，上海超聚暫無在未來12個月內對上市公司資產和主營業務進行合併、置換或出售以及注入相關資產的計劃或安排。按照有利於上市公司可持續發展原則，根據上市公司業務發展需要，在遵守法律法規的前提下，未來上海超聚不排除對上市公司業務進行調整、優化的可能，若出現該情況，上海超聚將按照有關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。

六、請公司自查公司實際控制人、控股股東、股權受讓方、公司董監高等近期股票交易情況，並向我部提交內幕信息知情人名單。

經初步核實和自查：公司實際控制人、控股股東、股權受讓方、公司董監高近期沒有買賣公司股票的情況，待證券登記結算有限責任公司上海分公司出具正式的查詢結果後上市公司將及時報送至上海證券交易所。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。

特此公告。

山東江泉實業股份有限公司

二〇一七年六月十三日

證券代碼：600212 證券簡稱：江泉實業 編號：臨2017－044

山東江泉實業股份有限公司

關於公司股票復牌的提示性公告

重要內容提示：

● 本公司股票將於2017年6月13日（星期二）上午開市起複牌。

山東江泉實業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）於2017年5月24日披露了《山東江泉實業股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2017-039），公司控股股東寧波順辰投資有限公司正在擬籌劃涉及本公司控制權變更的重大事項，本公司股票自2017年5月24日下午開市起停牌，並自2017年5月25日起連續停牌。公司於2017年6月1日披露了《山東江泉實業股份有限公司重大事項進展暨繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-040），公司股票自2017年6月2日起繼續停牌。

公司於2017年6月8日披露了《山東江泉實業股份有限公司關於控股股東簽署暨控制權變更的提示性公告》（公告編號：臨2017-041），公司接到控股股東寧波順辰投資有限公司（以下簡稱「寧波順辰」）通知，寧波順辰正在積極推進控股權轉讓相關事宜，並於2017年6月8日與上海超聚金融信息服務有限公司（以下簡稱「上海超聚」）簽署了《股份轉讓框架協議書》。寧波順辰擬將其持有的江泉實業68,403,198股A股無限售流通股股票（占江泉實業股份總數的13.37%）轉讓給上海超聚。同日，公司收到上海證券交易所《關於對山東江泉實業股份有限公司控制權變動事項的問詢函》（上證公函【2017】0718 號）（以下簡稱「《問詢函》」）。

收到《問詢函》后，公司積極組織有關各方按照《問詢函》的要求落實相關內容，並於2017年6月12日披露了《山東江泉實業股份有限公司關於上海證券交易所問詢函的回復公告》（公告編號：臨2017-043）。

按照相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票將於2017年6月13日（星期二）上午開市起複牌。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東江泉實業股份有限公司

二〇一七年六月十三日

證券代碼：600212 證券簡稱：江泉實業 編號：臨2017－045

山東江泉實業股份有限公司

關於公司股票的風險提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

暨控制權變更的提示性公告》（公告編號：臨2017-041），公司控股股東寧波順辰投資有限公司（以下簡稱「寧波順辰」）於2017年6月8日與上海超聚金融信息服務有限公司（以下簡稱「上海超聚」）簽署了《股份轉讓框架協議書》（以下簡稱「框架協議」）。寧波順辰擬將其持有的江泉實業68,403,198股A股無限售流通股股票（占江泉實業股份總數的13.37%）轉讓給上海超聚。現公司對該股權轉讓事項做如下風險提示：

1、交易雙方本次簽署的協議為框架協議，尚需簽署正式的《股份轉讓協議》。根據已簽署的框架協議：協議未盡事宜雙方協商確定，若未能達成一致，任何一方可以提出終止本協議，寧波順辰向上海超聚返還誠意金。鑒於上述框架協議存在可能終止的風險，請投資者注意本次控股權轉讓不確定性的風險。

2、框架協議中約定本次股權轉讓價格為15.5元/股，本次停牌前一交易日股票收盤價為7.42元/股，溢價幅度為109%。本次交易價格與上市公司停牌前的股票價格具有較大差異，請投資者注意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險。

3、根據《問詢函》回復內容，由於上海超聚未披露主要財務數據，同時上海超聚實際控制人劉岩近期有出售部分企業股權籌集支付本次購買江泉實業股份價款的考慮。鑒於上述因素，請投資者注意受讓方的履約能力存在不確定性的風險。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東江泉實業股份有限公司

二〇一七年六月十三日