78億關聯交易引上交所問詢 信達地產轉型之惑

停牌5個月後，信達地產股份有限公司（600657.SH，以下簡稱「信達地產」）公布了重大資產重組預案，擬發行股份購買母公司信達（01359.HK）和淮礦集團分別持有的淮礦地產60%和40%的股權，初步作價78.33億元。

因在土地市場出手闊綽，信達地產被冠以「地王製造機「的稱號。不過，信達地產在預案中表示，收購淮礦地產有利於其鞏固在安徽、浙江市場的地位，同時藉助淮礦地產在北京昌平未來科技城的兩個項目，縮短進入北京的時間。

信達減資回購退出淮礦集團

信達地產78億關聯交易完成的前提是淮礦集團減資回購信達持有的淮礦集團22.60%股權，支付對價為淮礦集團持有的淮礦地產60%股權，差額部分淮礦集團以現金補足。減資回購完成後，信達和淮礦集團將分別持有淮礦地產 60%和40%的股權。
此後，信達地產再向信達及淮礦集團發行股份購買其擬持有的淮礦地產 60%股權和40%股權。
具體而言，交易分兩步進行。截至信達地產重大資產重組預案發布時，信達持有淮礦集團 24.84%股權。首先，信達通過減資回購方式階段性股權全部退出淮礦集團，減資回購完成後，淮礦集團成為安徽省國資委全資子公司。之後，信達將對淮礦集團實施債權轉股權，重新成為淮礦集團的股東。 其次，信達減資回購獲得的交易對價為淮礦地產60%股權，再將淮礦地產注入信達地產。
據悉，淮礦集團是以煤電為主業的大型集團，地產板塊是淮礦集團資產體量較大的非主業優質資產，根據淮礦集團整體改制方案，淮礦集團需要對非煤電主業資產進行剝離。
關於上述交易的原因，淮礦集團在3月20日發布的整體改制方案中解釋為，公司擬整體上市的資產範圍主要為煤炭、電力、技術服務等與煤電能源主業相關的資產，主營業務之外的資產將通過轉讓置換等方式剝離，整體上市之前需要對非主營業務完成剝離工作。
對信達地產而言，該筆交易可讓其成功進入北京市場，同時公司或有意通過併購實現曲線競爭，迴避拿地風險。記者梳理髮現，自去年下半年樓市出台多輪嚴厲的房地產調控政策以來，信達地產再未披露公開拍地的信息。
資料顯示，淮礦地產主要業務集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有項目所在地合肥、蕪湖、杭州、嘉興等地。
信達地產在上述預案中表示，安徽與浙江是信達地產長期深耕區域，交易完成後有利於公司進一步充分利用已有項目資源，提高項目的整體運作效率，進一步鞏固公司在安徽、浙江市場的區域競爭優勢。
同時，北京是信達地產總部所在地，也是信達地產希望進入的戰略區域，有助於上市公司縮短進入北京布局的時間，符合《信達地產五年發展規劃綱要（2016~2020）》提出的城市布局戰略。
值得一提的是，8月1日上交所對信達地產該筆關聯交易的主要風險、標的資產的業績承諾和估值、標的資產的財務狀況等展開問詢。

信達地產轉向併購拿地迴避風險？

交易預案顯示，目前淮礦地產及其下屬公司開發的房地產項目共計 23 個。其中，擬建項目6個，在建項目11個，竣工項目4個，一級土地開發項目2個。據《經營報》記者不完全統計，淮礦地產已在安徽省內合肥、淮南、蕪湖、六安等多個城市，以及上海、嘉興、杭州、北京等地布局17個項目，其中合肥就有7個項目。
預案稱，淮礦地產和信達地產各類在建和擬建項目預計尚需總投資50 億元，具備較強的持續發展後勁，但在本次重組交易完成後，可能會給上市公司帶來較大的資金支出壓力。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進分析稱，現在土地市場管控比較嚴格，通過收購能夠節約拿地成本，對擴大企業規模具有積極意義。
另外，該筆關聯交易也是信達整合資源的表現。「信達不斷要做大它的地產平台，他過去就一直存在收購這個不良資產、或者說這個爛尾樓的做法。」嚴躍進說。
《經營報》記者分別聯繫信達地產、信達和淮礦地產就交易的原因等相關問題要求採訪，信達方面在回函中稱，本次交易是本公司緊密圍繞債轉股企業客戶需求，綜合運用多種金融手段,通過一攬子綜合解決方案，實現存量股權盤活、增量股權配置的試點項目，對本公司債轉股股權運作模式創新具有重要意義。本次交易也是信達地產響應國家政策、支持煤炭企業輔業剝離及地方國企改革的重要舉措，同時，符合信達地產在長三角地區的業務布局，對信達地產圍繞本集團主業實施差異化經營也具有積極意義。
關於旗下地產資源整合相關問題，信達在給記者的回函中並未做答覆。
淮礦地產方面表示，因為交易事項涉及到集團現在整體上市，目前整體上市的方案國資委和省政府尚未批複，暫時不便對外發聲。
8 月10日開市起，信達地產股票恢復交易。信達地產2017年上半年的業績預告顯示，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約在2.40 億元至2.60 億元之間，與上年同期相比預計增長85%至100%。業績預增的原因主要是房地產結轉面積增加導致營業收入增幅較大。報告期內寧波格蘭星辰、合肥信達天御、上海信達藍庭、蕪湖海上傳奇、瓊海銀海御湖等項目竣工交付，達到結算條件，房地產結轉面積增加，房地產毛利增幅較大。