新三板20家公司領年報問詢函！揭秘股轉重點關注的四大問題！

新三板年報披露大限漸漸逼近，證券報記者在股轉系統上班的朋友，已連續兩個月開啟「點燈熬油」模式，加班到凌晨是家常便飯——他們要認真閱讀每份年報，並「從雞蛋裡挑骨頭」，以監督掛牌公司更為規範發展。面對雪花般飛來的年報，他們要理清會計報表的勾稽關係，判斷公司對經營業績的分析是否真實準確，有時候還要像名偵探一樣破案，找出財務數據背後，公司經營是否具有可持續性。

財匯大數據終端統計數據顯示，截至4月25日，共有20家掛牌公司的年報數據遭股轉系統問詢。從已披露的年報問詢函來看，財務數據真實性、主營業務持續性、日常經營中的關聯交易、併購重組后的商譽減值等問題，被股轉系統點名問詢。今年股轉系統對年報問詢的廣度和深度，較往年更為細緻。如合併收購的定價依據、信息披露問題的一致性、業績分析的合理性、會計科目處理方法等細節問題都被股轉系統提及。

遭股轉系統點名問詢的公司分別是聚寶網路、宇翊通訊、南湖國旅、園禾方圓、嘉銀金科、愛應用、源渤科技、華燃油氣、佳時達、飛田通信、石大科技、方大股份、寶貝格子、普濾得、益通建設、林華醫療、傲基電商、麟龍股份、優萬科技、朗朗教育。

關注一：財務數據真實性

財務數據的真實性歷來是股轉系統關注重點，從已披露的20份年報問詢函中，均可看出股轉系統對財務數據的一致性、合理性、完備性的關注，不過今年股轉系統問的問題比往年更加細緻。

財匯大數據終端統計數據顯示，今年3月31日，朗朗教育首家披露股轉系統針對其年報的問詢函，股轉系統一口氣提出三個財務問題，涉及長期待攤費用、營業外支出、銷售費用.

朗朗教育的年報顯示，這是一家智慧幼教領域的系統解決方案提供商，2016年實現營業收入1.24億元，同比增長54.73%；凈利潤1040萬元，同比增長51.01%。截至報告期末，公司長期待攤費用3929萬元，較期初88萬元增長43倍，本期攤銷金額2854萬元。公司披露的原因為「2016年觸控教學一體機贈送數量較大，一體機成本分期攤銷導致長期待攤費用的增長較大。」

股轉系統要求公司說明「一體機及區角配送」銷售政策的具體情況；分析公司對「銷售幼兒教育學習內容同時贈送觸控教學一體機」的會計處理中，將一體機成本列為長期待攤費用攤銷的依據及合理性，並說明攤銷年限；公司以前年度是否實行「一體機及區角配送」銷售政策，是否將一體機成本列為長期待攤費用。

此外，朗朗教育披露稱，公司位於濟南的倉庫不幸在2016年10月起火，損失金額近1500萬元，已計入營業外支出。股轉系統發問，被燒的1500萬元是什麼書？請提供明細及金額，並提供消防部門出具的火災原因及索賠的進展情況。

優萬科技的財務數據亦被問詢。公司財務報表附註顯示，2016年管理費用明細中，發生研發費用82萬元，但「管理層討論與分析」中研發投入金額為0，股轉系統要求說明研發費用的性質和用途。

上述20家公司中，被問詢財務問題最多的為傲基電商，涉及到包括存貨、應付賬款等多項財務數據及關聯交易。2016年，傲基電商年末存貨與應付賬款餘額均出現了大幅增長，公司2016年期末存貨餘額為4.2億元，較期初增加了2.6億元，增幅為171.59%；應付賬款期末餘額為2.3億元，增幅為307.22%；期末其他流動資產—待抵扣進項稅餘額2637萬元。

股轉系統要求公司分析存貨增加的原因與必要性，列示存貨的種類，說明存貨管理的內部控制手段；說明待抵扣進項稅餘額相比存貨規模較低的原因。值得注意的是，股轉系統還點名大華會計師事務所，要求其說明相應的審計程序。

另外，2016年傲基電商支付了7369萬元工資及社保費，但2015年卻沒有此項金額，股轉質疑公司沒有大幅增加銷售人員，怎麼付了這麼多工資出去。

傲基電商在披露的年報中更有一些數字錯誤。問詢函中，股轉系統要求公司核實多個數據是否披露錯誤，年報的表述是否完整、是否存在矛盾。

方大股份的年報則被股轉系統指出，公司2016年實際付現的港雜、運輸費與計入銷售費用中列示的港雜、運輸費相差106.79萬元。要求公司說明港雜、運輸費用的結算模式，銷售費用—港雜、運輸費發生額與現金流量表列示金額出現差異的原因。

關注二：主營業務持續經營能力

掛牌公司主營業務的成長性、持續性亦受股轉系統密切關注。股轉系統對優萬科技、益通建設、華燃油氣、ST源渤、園禾方圓的年報問詢函中，均指出這類問題。

掛牌不到半年就終止了主營業務，優萬科技的可持續經營能力遭到股轉系統的問詢。2015年7月30日，優萬科技正式掛牌。但是其在當年下半年就終止了主營業務。其在2015年及2016年年報中披露，原主營業務終止。優萬科技表示，目前管理層未能確定未來的發展方向及擬充實的主營業務，對未來發展的方向仍處於市場調研階段。其主辦券商華龍證券也遭問詢。掛牌之初，華龍證券的推薦意見為「公司具有較強的持續經營能力」，但下半年就終止主營業務，披露持續經營能力存疑。股轉系統要求華龍證券說明掛牌時是否充分評估了可持續經營能力。

對於未來從事的主營業務，優萬科技在管理層討論與分析中披露，公司將依託全資子公司優萬眾創投資(北京)有限公司，進一步發揮公司的資本市場的人才優勢，通過該子公司積極進行項目投資、投資管理、資產管理、企業諮詢等新業務。

對此，股轉系統明確提出疑問，子公司優萬眾創是否為私募基金管理機構？是否存在募集資金的情形？實際上，從去年開始，股轉系統對於私募機構掛牌新三板具有嚴格的掛牌條件。

掛牌之初就承諾專心主業、減少副業投資的益通建設，這次又被點名了。益通建設主要從事市政公用工程、房屋建築、公路工程、園林綠化等項目施工服務。但公司卻熱衷投資與主業無關的藝術品。掛牌新三板的時候，益通建設在公轉書自述公司將逐步減少該類投資。

然而，2016年公司對藝術品的買買買還是停不下來，期末投資性藝術品餘額為855.93萬元，較公轉書那時還增加了500多萬投入。股轉系統要求公司說明為何繼續購買投資性藝術品。

對華燃油氣的年報問詢函中，股轉系統表示，現金流量表中披露支付給職工以及為職工支付的現金為7.64萬元，同時披露員工人數期初為12人，期末為13人，按公司員工為12人計算，人均月支付工資530.56元，低於揚州市區低保標準，且期末應付職工薪酬僅有2.81萬元。因此，請華燃油氣說明是否正常經營，是否存在拖欠職工工資的情況。

在對ST源渤的年報問詢函中，股轉系統表示，公司員工總數從期初的169人降低至期末8人，包括行政管理人員2名，銷售人員5名，財務人員1名。實際上，2014年度至2016年度，ST源渤連續三年虧損，分別虧損232.536萬元、516.63萬元和478.64萬元。

股轉系統請ST源渤說明，員工人數是否支持公司開展新業務，此外，僅擁有1名財務人員是否符合會計制度相關要求。

園禾方圓即因為客戶集中度問題收到問詢函。財匯大數據終端統計數據顯示，2013年—2015年公司僅存在天士力單一客戶，2016年對天士力收入佔比96.84%。此外，園禾方圓主要產品是夏枯草與鉤藤，即屬於天士力需求量相對較小的中醫藥材。股轉系統表示，園禾方圓是否存在單一客戶依賴的風險，在天士力改變採購政策后，公司是否具有持續經營能力。

另外，嘉銀金科客戶也高度集中，不過，公司卻是因業務合規問題收到問詢函。公司來自「你我貸」平台的收入6.61億元，佔比99.11%。而「你我貸」屬於P2P平台，股轉系統請公司說明，是否涉及自行發售理財等金融產品募集資金等禁止性行為。

關注三：商譽計提減值

在掛牌公司併購重組過程中，商譽價值一直是提升企業估值的有效手段。但商譽隱藏的風險巨大，合併收購中的商譽減值也成為監管層的重點關注對象。

林華醫療花1500萬元買來的公司，過了半年就計提商譽減值，引股轉系統重點關注。林華醫療主要從事一次性使用注射穿刺類醫療器械的研發、生產和銷售，主要產品為靜脈留置針。

2016年7月，林華醫療控股合併兆仕醫療，後者經審計的凈資產為-52萬元，林華醫療支付對價1500萬元，形成合併商譽1552萬元。但年報披露，截至2016年12月31日，兆仕醫療業務尚未開展，預計未來取得收益具有較大不確定性，故對兆仕醫療併購中產生的商譽計提相應的商譽減值準備。

半年的時間，林華醫療便對合併商譽全額計提了減值準備。股轉系統要求林華醫療說明，短時間內對合併標的未來盈利能力做出相反判斷的原因，並披露本次交易的目的，交易對手與公司是否存在關聯關係，詳細說明收購的估值方法及定價依據。

股轉系統也因類似問題盯上聚寶網路。2016年2月，聚寶網路以1億元的價格100%控股合併南京魔格信息科技有限公司，形成合併商譽7821萬元左右。而2016年度，公司對控股合併魔格信息形成的商譽減值損失2991.65萬元，報告內商譽減值損失金額占合併商譽的比例為38.25%。股轉系統請聚寶網路說明魔格信息業務開展情況，商譽減值測試的過程，計提商譽減值的原因。

麟龍股份亦被要求說明商譽出現大額減值的原因。財匯大數據終端統計數據顯示，2015年11月30日，麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%股權，收購價格1980萬元，後者凈資產為-136萬元，形成商譽2116萬元。但是在2016年末，麟龍科技就對盛堯金融形成的商譽計提減值準備1000萬元。

此外，麟龍股份對在2015年取得10%股權的遼寧富美油田有限服務公司，在2016年末也進行了全額計提減值準備。股轉系統要求對上述兩個減值準備進行解釋。值得注意的是，林華醫療正處於上市輔導階段，而麟龍股份的創業板上市申請也於去年底獲證監會受理。

關注四：關聯交易

資本運作過程中，除商譽減值被重點關注外，股轉也對併購的交易目的、是否存在關聯交易，以及收購的估值方法和定價依據都給予了關注。

股轉系統發現，普濾得聯營公司長白山海樹6000萬元實收資本全部為普濾得出資，但普濾得未將其納入合併範圍。

表面看是參股實際上越看越像控股，股轉系統表示傻傻看不清楚，要求普濾得說明「對長白山海樹是否構成控制，並結合《企業會計準則第33號—合併財務報表(2014修訂)》說明你公司未將長白山海樹納入合併範圍的原因」。

同時，長白山海樹還是公司的第一大客戶。財匯大數據終端統計數據顯示，2015年度、2016年度，普濾得對長白山海樹的銷售額分別達3117.44萬元、3551.59萬元，同期公司對長白山海樹的應收賬款餘額分別為3848萬元、4652萬元。

關係緊密的同袍兄弟做買賣最怕貓膩，股轉系統要求普濾得說明，長白山海樹的主營業務以及業務開展情況，以及公司與長白山海樹關聯交易銷售定價方法，並解釋定價是否公允。

南湖國旅也因關聯交易問題被股轉系統問詢，其第一、第二大供貨商與客戶均為廣東南湖國際旅行社有限責任公司和廣州白雲山航空客貨服務有限公司。其中，廣東南湖為公司第一大客戶，銷售金額17.11億元，銷售佔比85.19%。同時，廣東南湖也是南湖國旅第二大供貨商，採購金額分別為5.35億元，採購佔比28.02%。

廣東白雲山為公司第二大客戶，銷售金額471.86萬元，銷售佔比0.24%。同時，廣東白雲山為公司第一大供貨商，採購5.41億元，採購佔比28.27%。

廣東南湖、廣州白雲山均為南湖國旅受同一控制人控制的企業，為公司關聯方。公司掛牌時曾作出承諾：「本人儘可能的避免和減少本人或本人控制的其他企業、組織、機構與南湖國旅之間的關聯交易。」但是，南湖國旅與廣東南湖關聯交易產生的收入佔比由2015年度的51.75%提高至2016年度的85.19%。

問詢函稱，南湖國旅須解釋同時與廣東南湖和白雲山發生採購、銷售交易的原因、必要性；說明對關聯方銷售、採購的定價依據；公司須提供減少關聯交易的有效措施。股轉系統同時要求請審計機構廣東正中珠江會計師事務所說明對南湖國旅對關聯方銷售、採購真實性的審計程序；對南湖國旅關聯交易的定價公允性的審計程序。

另外，宇翊通訊也因疑似關聯交易而收到問詢函。與南湖國旅類似，公司第一大供應商及客戶均為同一家公司。

河北遠東通信系統工程有限公司對宇翊通訊銷售和採購金額分別為2137.59萬元和481.20萬元，為公司第一大供應商及客戶。

值得注意的是，宇翊通訊2016年9月提交的公開轉讓說明書中披露，公司與河北遠東正在履行銷售合同金額為155萬元，無採購及其他銷售合同信息。因此，股轉系統請宇翊通訊，結合業務模式說明河北遠東既是第一大客戶、亦是第一大供應商的原因，相關收入確認是否合理。