獨立董事辭職未及時補選，後果竟然是……

概 況

2017年5月22日至5月28日，證監會對1家上市公司及有關責任人處以行政監管措施或行政處罰，1家上市公司被立案調查；上交所共發出1份監管關注函；深交所共發出12份監管函，對1家上市公司作出紀律處分。

標籤：上交所 | 獨立董事 | 監管關注

案情介紹

根據中組部2013年10月下發的《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》(下稱「18號文」)規定，現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導幹部不得在企業兼職（任職）。辭去公職或者退（離）休后三年內，不得到本人原任職務管轄的地區和業務範圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原任職務管轄業務相關的營利性活動。18號文下發后，各部委、各省市、各單位均下發了相關通知，引發了一批獨立董事辭職潮。

民生銀行3名獨立董事根據相關通知的規定分別於2014年3月6日、2014年4月30日、2014年7月22日提出辭職，同時公告中稱其辭職報告將在下任獨立董事補選產生後生效，在此之前，該3名獨立董事將繼續履行其獨立董事職責。公司《獨立董事2015年度述職報告》及《2015年年度報告》披露，上述3名獨立董事分別於2016年1月15日、2015年1月31日、2015年5月9日起不再繼續履職。同時，根據相關規定和個人要求，其中2名獨立董事未領取2015年度董事薪酬，1名獨立董事自2014年5月起自願提出停止領取董事薪酬。上述獨立董事辭職后，公司僅3名獨立董事尚在履職，低於董事會成員（18名）的三分之一，不滿足法定最低要求。直至2016年10月28日，公司才完成三名獨立董事的補選工作。

此外，3名尚在履職的獨立董事中，2名獨立董事自2009年9月9日至2017年2月20日連續7年多擔任公司獨立董事，超過獨立董事最長連任期限六年的規定。

紀律處分及監管措施

上交所認為，公司未按證監會及上交所相關規定聘任獨立董事，導致獨立董事成員比例及獨立董事任職時間均不符合相關規則的要求。上述行為違反了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第一條、第四條，《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條以及《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第十五條等有關規定。

此外，公司2015年某關聯交易披露不充分。上交所基於以上兩項違規事實對公司及時任董事會秘書予以監管關注。

規則摘要

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

☞第一條 （三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。在二〇〇二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

☞第四條 （四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》

☞第十五條 在擬候任的上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，不得再連續任職該上市公司獨立董事。

信公提示

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效，並且公司應當儘快完成獨立董事補選工作。同時，上市公司還要注意獨立董事的連任時間不能超過6年。

監管動態一覽

證監會

行政監管、行政處罰一覽表

2017年5月22日至5月28日，下列上市公司或有關責任人被實施行政監管措施或行政處罰，具體如下：

立案調查一覽表

2017年5月22日至5月28日，下列上市公司或有關責任人被立案調查，具體如下：

深交所

監管函一覽表

2017年5月22日至5月28日，上交所對下列上市公司或有關責任人作出予以紀律處分的決定，具體如下：

2017年5月22日至5月28日，深交所對下列上市公司或有關責任人發出監管函，具體如下：

2017年5月22日至5月28日，深交所對下列上市公司或有關責任人作出予以紀律處分的決定，具體如下：

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責任編輯：chengwei11485