中航飛機股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議公告

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-050

中航飛機股份有限公司

第七屆董事會第八次會議決議公告

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中航飛機股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第八次會議通知於2017年7月10日以電子郵件方式發出，會議於2017年7月13日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事6名，實際參加表決董事6名。

本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。

會議經過表決，形成如下決議：

批准《關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司增資的議案》

為了滿足成飛民機公司生產經營及項目建設實際的需要，解決發展資金需求，降低融資成本，成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下稱「航空工業成飛」）擬向成飛民機公司以現金方式增資9,000 萬元人民幣，本次增資擬與引入戰略投資者同步進行，將按照外部投資者的增資結果每一元註冊資本對應的增資價格確定。同意公司放棄本次對成飛民機公司增資的優先認繳權。

在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民、何勝強、李廣興、李守澤、王廣亞、庄仁敏進行了迴避，由 6 名非關聯董事進行表決。

同意：6票，反對：0票，棄權：0票。

（詳見 2017 年7月 15日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上的《關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司增資優暨關聯交易的公告》。）

備查文件

一、第七屆董事會第八次會議決議。

二、獨立董事獨立意見

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年七月十五日

股票簡稱：中航飛機 股票代碼：000768 公告編號：2017-051

中航飛機股份有限公司

關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司

增資暨關聯交易的公告

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一、 關聯交易概述

（一）2016年11月21日,經公司第六屆董事會第五十二次會議審議,同意公司控股子公司中航成飛民用飛機有限責任公司（以下簡稱「成飛民機公司」）通過在產權交易所公開掛牌方式引入不超過兩家戰略投資者對其進行增資，增資方式為現金出資，合計增資金額為 4 億元人民幣，同意公司放棄上述對成飛民機公司增資的優先認繳權。（詳見 2016 年11月 22日公司刊登在《證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上的《第六屆董事會第五十二次會議決議公告》。

為了滿足公司控股子公司中航成飛民用飛機有限責任公司 （以下簡稱：成飛民機公司）生產經營及項目建設實際的需要，成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下稱「航空工業成飛」）擬向成飛民機公司以現金方式增資9,000 萬元人民幣。本次增資擬與引入戰略投資者同步進行，將按照外部投資者的增資結果每一元註冊資本對應的增資價格確定。

（二）鑒於公司和航空工業成飛的控股股東均為航空工業集團公司（以下簡稱「航空工業」），根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第（二）款的規定，本次交易構成公司的關聯交易。

（三）公司於 2017 年7月13日召開的第七屆董事會第八次會議以 6 票同意，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了《關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司增資的議案》。在審議和表決上述議案時，關聯董事劉選民先生、何勝強先生、李廣興先生、李守澤先生、賀沂先生、王廣亞先生、庄仁敏女士迴避表決，由 6 名非關聯董事進行表決。公司獨立董事對該關聯交易事項事前認可並出具了同意的獨立意見。

本事項不需經過股東大會審議批准。

（四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，也不需要經過有關部門批准。

二、關聯方基本情況

名 稱：成都飛機工業（集團）有限責任公司

住 所：四川省成都市青羊區黃田壩緯一路88號

類 型：非自然人投資或控股的法人獨資

法定代表人：程福波

註冊資本：72915.400133萬元人民幣

統一社會信用代碼：91510100201906028Q

經營範圍：（一）機械、電氣、電子、航空產品及其零部件、船舶及相關裝置、機車、機電設備、非標設備、工夾量具、金屬製品（不含稀貴金屬）、非金屬製品、光纜及其通訊設備（不含無線電發射設備）、新型材料及其製品的設計、製造、加工、銷售；（二）航空產品維護及修理；（三）通用航空機場服務；（四）進出口業務；（五）商品銷售（除國家禁止流通物品外）；（六）物資儲運；（七）經濟科技信息技術管理諮詢、服務；（八）二類（小型客車維修（含轎車）（一、二級維護，總成修理，維修救援，小修））；（九）職業技能鑒定。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

關聯關係：公司和航空工業成飛的控股股東均為航空工業集團公司（以下簡稱「航空工業」），本項交易構成深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（三）款規定的關聯關係。

股東：航空工業集團公司占其註冊資本的 100%。

三、關聯交易標的的基本情況

名 稱：中航成飛民用飛機有限責任公司

統一社會信用代碼：91510100665322901R

住 所：成都市青羊區黃田壩成都飛機公司

類 型：有限責任公司

法定代表人：馮重陽

註冊資本： 52,014.40萬元人民幣

經營範圍：飛機零部件的設計、試驗、生產、銷售；進出口貿易、倉儲服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

成立日期：2007年8月23日

股東：

單位：萬元

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最近一年一期主要財務數據

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四、董事會審議情況

公司於 2017年7月13日召開第七屆董事會第八次會議，以6票同意、0 票反對、0 票棄權，審議批准了《關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司增資的議案》，同意公司放棄本次對成飛民機公司增資的優先認繳權。

董事會在審議本議案時，關聯董事迴避了表決。根據《公司章程》的有關規定，本次放棄成飛民機公司優先認繳權無需提交公司股東大會審議通過。

五、董事會決定放棄權力的說明

鑒於公司目前發展資金需求，以及結合成飛民機公司目前的經營狀況考慮，公司決定放棄本次對成飛民機公司增資的優先認繳權。

六、交易的定價政策

根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計時點為2016年9月30日的眾環審字(2017)080006號審計報告及由四川天健華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報〔2017〕38號資產評估報告協商確定。（上述審計報告和資產評估報告刊登在 2017 年7月 15日巨潮資訊網上。）

七、對公司的影響

航空工業成飛對成飛民機公司增資后，將改善成飛民機公司的資本結構，改善成飛民機公司現金流，解決發展資金需求，降低融資成本。據初步測算，本次增資完成後，公司持有成飛民機公司的股權比例將下降，預計航空工業成飛將變更為成飛民機公司第一大股東。公司將根據上述事項進展情況，及時披露相關後續進展情況，並及時履行審議程序和信息披露義務。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日公司與航空工業成飛發生關聯交易總金額為2.77億元。

九、獨立董事意見

我們事先審閱了《關於放棄向中航成飛民用飛機有限責任公司增資的議案》，同意將此議案提交董事會審議。

為了滿足中航成飛民用飛機有限責任公司（以下簡稱「成飛民機」）生產經營及項目建設實際的需要，成都飛機工業（集團）有限責任公司擬向成飛民機以現金方式增資9,000萬元，本次增資以具有證券從業資質的評估機構出具的相關報告作為依據，此次增資有利於促進成飛民機業務發展,解決發展資金需求, 關聯交易符合公開、公平、公正的原則，公司放棄向成飛民機公司優先認繳出資權，符合公司實際情況。

在審議上述關聯交易時，關聯董事進行了迴避表決。上述議案的審議和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意公司放棄本次向中航成飛民用飛機有限責任公司增資的優先認繳權。

十、備查文件

（一）第七屆董事會第八次會議決議。

（二）獨立董事獨立意見

中航飛機股份有限公司

董 事 會

二○一七年七月十五日