併購新三板企業案例猛增 上市公司熱衷股票支付收購

新三板市場快速擴容以來，其已經成為整個資本市場的「併購池」，尤其以上市公司為主要發起方的收購規模比重較大，且上市公司收購掛牌公司採用股票支付比例相對較高。

而與之相反的是，新三板掛牌公司主動對外股權投資規模下降，這體現出在經濟增速放緩、產業轉型升級的結構調整期，中小企業特別是優質企業自身對外擴張能力亟待提升。

相關統計數據顯示，2016年前11個月大陸地區併購交易共1468單、2207.6億美元。2016年全年涉及新三板掛牌公司的收購和重大資產重組完成338次，交易金額534.55億元，分別較上年增長58.69%、53.69%。

從交易結構看，新三板掛牌公司股權被收購的交易金額佔總體的77.12%，同比增加61.27%。2016年掛牌公司涉及被收購239次，交易金額412.44億元，分別為上年107次和55.14億元的2.23倍和7.48倍。其中大額收購規模急速增長，交易金額超過5億元的收購18次(上年2次)，金額322.74億元，是上年的22倍。

上市公司熱衷收購新三板企業

更為突出的特點是，上市公司熱衷收購新三板企業，依據上述統計基礎，上市公司收購占交易金額的72.50%，產業整合、業務轉型及業績增厚效應突出。2016年共有36起上市公司收購掛牌公司，同比增加38.08%，交易金額299.45億元，分別是2015年7起和18.98億元的5.14倍和15.78倍。上市公司收購中，交易金額超過5億元的有12次，交易金額257.43億元；1億元-5億元(含5億元)的有14次，交易金額37.32億元。

從行業來看，半數為同行業收購。被收購掛牌公司的盈利性和成長性均好於相關上市公司，以2015年財報看，被收購掛牌公司平均凈資產收益率和平均凈利潤增長率分別達到16.49%、42.47%，分別高出收購方6.77個、13.62個百分點。

從收購來看，七成收購方為首次入股，以現金認購或受讓掛牌公司股票的收購方式為主。收購方在收購前未持有相關掛牌公司股票的共151起，佔63.18%。從支付方式看， 76.15%為純現金收購，7.11%為現金加股票方式收購，2.09%為純股票方式收購。其中上市公司收購掛牌公司採用股票支付比例相對高，44.44%為現金加股票方式收購，5.56%為純股票方式收購，41.67%為純現金方式收購。非上市公司收購以現金支付為主，82.27%為純現金方式收購，0.49%為現金加股票方式收購，1.48%為純股票方式收購。

被收購新三板企業盈利能力突出

根據統計數據，新三板基礎層公司和協議轉讓公司被收購的比例相對更高，並且被收購公司盈利能力較為突出。

統計顯示，2016年發生的239起收購中，基礎層公司有223家，創新層有16家，基礎層公司佔比93.31%，比全市場高出2.76個百分點；協議轉讓公司201家，做市轉讓公司31家(7家公司已經摘牌)，協議轉讓公司佔比86.64%，比全市場高出2.91百分點。

而被收購公司中，創新層公司平均總資產、營業收入、凈利潤分別為3.78億元、2.51億元、4799.64萬元，總資產和營收分別低於創新層平均水平46.98%、28.08%，但凈利潤較創新層平均水平高22.65%；基礎層被收購公司平均總資產、營業收入、凈利潤分別為2.87億元、1.34億元、1066.49萬元，分別比基礎層平均水平高56.83%、4.69%、35.38%。

在收購快速增長的同時，新三板掛牌企業的重大資產重組規模和對外股權投資卻在下滑。統計顯示，在重大資產重組中，涉及對外股權投資的有73次，交易金額104.59億元，較上年下降63.97%，佔比85.65%，較上年下降13.53個百分點。涉及出售資產的有7次，交易金額6.96億元，佔比5.70%，上年無出售資產的情況；涉及購買不動產和固定資產的有20次，交易金額10.55億元，佔比8.64%，較上年上升7.82個百分點。在進行對外股權投資中，有66次的被投資公司處於掛牌公司的相關產業，佔比90%。