錦州港股份有限公司關於回復上海證券交易所對公司資產收購事項的問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

錦州港股份有限公司（以下簡稱「錦州港」或「公司」）於2017年6月8日在《上海證券報》、《證券報》、香港《大公報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《錦州港股份有限公司關於全資子公司收購武漢信通利達商貿有限公司100%股權並間接參股大通證券的公告》（公告編號：臨017-027）。

同日，公司收到上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）《關於對錦州港股份有限公司資產收購事項的問詢函》(上證公函【2017】0714號)（以下簡稱「《問詢函》」）, 根據《問詢函》要求，公司現就相關問題回復並公告如下：

問題1、請說明本次資產收購事項是否需取得監管部門的批准，並提示相關風險。

回復：

（一）本次收購基本情況

本公司於2017年6月8日刊登了《關於全資子公司收購武漢信通利達商貿有限公司100%股權並間接參股大通證券的公告》（臨2017-027），本公司的全資子公司錦國投（大連）發展有限公司（以下簡稱「錦國投」）擬收購西藏乾越投資有限公司持有的武漢信通利達100%股權，收購金額為188,635.20萬元人民幣。

本次收購完成後，錦國投將間接持有大通證券14.29%的股權。

（二）關於本次收購的批准

本次收購標的為武漢信通利達100%股權，武漢信通利達不是大通證券的股東。大通證券的股東大連葆銳實業、大連華展投資分別是武漢信通利達的全資子公司、全資孫公司。經諮詢並參照現有監管法律法規，尚未發現有文件規定本次資產收購需取得監管部門批准。

本次收購雙方協商確定，本次資產收購事項如涉及相關審批，由轉讓方西藏乾越負責辦理，錦國投予以配合。

本次收購事項尚需公司股東大會審議通過，且股權轉讓協議尚未簽署，交易仍存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

問題2、根據公告，交易雙方根據《項目估值報告書》確定的177,198.99 萬元的估值結果為定價基礎，參考市場上其他同類收購標的估值水平，經進一步協商確認，本次收購武漢信通利達100%股權的交易價格為人民幣188,635.20萬元。實際交易價格較估值結果高11436.21萬元。請公司說明以較高價格購買標的資產的主要考慮。

回復：

（一）錦國投收購武漢信通利達100%股權完成後，錦國投間接持有大通證券比例為14.29%，僅低於大通證券第一大股東華信信託股份有限公司和第二大股東大連港投融資控股集團有限公司的持股比例。此次股權收購使公司投資範圍切入金融證券領域，由於金融牌照的相對稀缺性，較其他股權類投資會產生一定的資本溢價。

（二）當前，國家發展多層次的資本市場,為中小券商迅速做大做強提供了新的發展機遇。大通證券經營管理規範，近年來該公司以傳統業務為基礎，大力發展創新業務，堅持從嚴合規管理，不斷完善經營管理模式，實現了公司綜合實力有效提升。目前已具備了經紀業務、投資銀行業務、資產管理業務、固定收益業務、交易及衍生品業務和證券金融業務資格，在全國30餘個城市擁有50多家營業部和3家分公司。

2016年4月，中共中央國務院下發了《關於全面振興東北地區等老工業基地的若干意見》（中發【2016】7號），東北地區經濟振興迎來了新的重要歷史發展機遇。大通證券是證監會指定的東北地區需要重組券商，是大連市重點推進的擬上市企業，大通證券上市準備工作正在積極推進中。一旦上市成功，公司品牌價值將得到提升，並有利於推動業務加速拓展，從而促進公司盈利能力和估值水平增長；同時，公司股權的流動性也得到提升，股權溢價可能性加大。

因此，公司董事會高瞻遠矚，全體董事一致同意以較高價格購買標的資產。本次收購尚需提交公司股東大會批准，最終決策權由公司股東大會行使。

（三）在目前國際國內經濟形勢下，港口作為規模效益和社會效益並重的行業，我公司作為位處東北地區的港口，投資回報率較低，2014年至2016年加權平均凈資產收益率平均僅為2.33%。在東北港口中，錦州港的吞吐量能力明顯低於大連港和營口港，硬體設施建設遠遠不足，作為整體上市的港口企業，提高公司利潤水平和股東回報，一直是我公司追求的目標。因此，公司轉型升級勢在必行。

2016年公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤5,550.26萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-4,219.63萬元；2017年第一季度公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤4,140.21萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤3,260.95萬元。公司在穩定主業的同時，積極尋求新的利潤來源。投資金融板塊是公司董事會確定的投資方向，並選定大通證券作為投資標的。公司全資子公司---錦國投間接入股大通證券，一方面可以促進公司業務收入和利潤來源多元化，有效分散港口主業市場波動風險；另一方面，可以利用大通證券專業的併購融資能力和金融平台優勢，更好地實現產融結合，充分發揮業務協同效應，為股東創造更大價值。

綜上考慮，交易雙方根據《項目估值報告書》確定的估值結果177,198.99 萬元的基礎上，經進一步協商，同意轉讓方提出的交易價格人民幣188,635.20萬元。

問題3、根據估值報告，對武漢信通利達商貿有限公司間接持有大通證券股權的評估，採用市場法和收益法，並以評估后的結果與持股比例的乘積確定該長期股權投資的投資價值，請補充披露大通證券 2014 至 2016 年的主要財務數據及作為評估依據的未來 5 年收益預測數據，並說明未達到預測收益時是否約定了相關利潤補償安排。如無，請說明原因及主要考慮。

回復：

（一）大通證券主要財務數據分析及預測

1、2014-2016年主要財務數據

經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2014-2016年主要財務指標如下表：

單位：億元人民幣

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大通證券近三年自有資產負債率分別為34%、25%、1%，至2016年末，公司已無外部負債。

2、大通證券未來五年損益情況測算

單位：萬元人民幣

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（二）雙方未就大通證券未來 5 年收益預測數據未達到預期收益約定相關利潤補償安排。主要基於如下考慮：

1、本次收購具體條款繫上市公司與交易對方根據市場化原則自主協商確定，符合上市公司收購資產的相關規定。根據錦國投與西藏乾越擬簽署的《股權轉讓協議書》，標的股權為西藏乾越持有的武漢信通利達80,000萬股權,本次轉讓價格以具有證券從業資格的評估機構對標的股權截至基準日進行評估而出具的估值報告結果為基礎，並在此基礎上經雙方進一步協商,確定最終轉讓價款為人民幣188,635.20萬元。

公司獨立董事對本次收購議案發表意見認為，本次股權收購事項聘請的評估機構具有證券、期貨業務評估資格，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，估值結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，以估值結果作為本次交易價格定價參考依據具有公允性、合理性，不會損害公司股東，特別是中小股東的利益。

2、大通證券公司未來發展潛力巨大，是大連市重點推進的擬上市企業，本次交易價格PB水平低於可比上市證券公司平均水平（按2016年度公開披露指標統計，詳見下表）。

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上述統計資料來源：Wind資訊

基於目前投資標的——證券公司股權稀缺，本次交易對價較估值報告有一定溢價，公司經充分討論和審慎評估，認為本次收購有利於公司業務多元化發展，實現股東利益最大化。

基於上述考慮，經雙方協商，未約定利潤補償安排。

問題4、根據估值報告，武漢信通利達商貿全資子公司大連葆銳將所持的華信信託股份於2017年2月轉讓給了西藏乾越投資，作價31522.42萬元。請分析說明該事項對公司本次資產收購目的、資產完整性和收購價格等的影響。

回復：

本次收購資產實質是大通證券公司股權，資產交易範圍不包含華信信託股權。大連葆銳將所轉讓的華信信託股份與公司本次資產收購目的、資產完整性和收購價格無關。

問題5、公司是否存在繼續增加在大通證券中持股比例的計劃。

回復：

大通證券股份有限公司是唯一一家總部設在大連的證券公司。受益於良好的對外開放區位優勢和區域金融中心政策優勢，在東北振興的國家戰略背景下，大通證券的發展面臨著有利的外部環境和先天業務發展優勢。大連市政府做強做優大通證券，使其成為全市利用資本市場發展的重要平台，為大通證券的業務縱深拓展提供了廣闊空間。

錦國投通過此次收購，符合公司拓展金融板塊的發展思路，可優化公司資產結構，培育公司新的利潤增長點和鞏固發展布局，分享證券市場發展紅利，同時為公司投資業務的發展提供更有力的支持，加快港口產業升級步伐。

基於上述原因，公司有進一步增持大通證券股份的意願。但截至目前，公司尚未與任何一家股東達成新的轉讓意向，該增持意願是否能夠落實尚存在巨大不確定性。

特此公告。

錦州港股份有限公司董事會

2017年6月13日