三個貝殼新三板：私募機構能掛牌能做市？不是那麼簡單的

三個貝殼在新三板金融服務領域具有領先的品牌知名度和影響力，立足上海，服務全國，接軌世界！募基金可以掛牌新三板、甚至能夠成為做市商，但細看細則之後才發現，事情恐怕沒有那麼簡單。私募機構想要掛牌新三板，除了需要滿足已有條件之外，還需要符合股轉系統專門新增的8個條件。

私募掛牌標準提高

據股轉系統的通知，新增的8個條件如下：

1. 管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上；(要專業化經營)

2. 私募機構持續運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出；(要業務經驗豐富)

3. 私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高於20%；(要求充分市場化運作)

4. 私募機構及其股東、董事、監事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規行為，不屬於證券基金業協會「黑名單」成員，不存在「誠信類公示」列示情形；(規規矩矩做事，勿要哈搞八搞)

5. 創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上；(要求具備一定規模)

6. 已在證券基金業協會登記為私募基金管理機構，併合規運作、信息填報和更新及時準確；(真實互動，變更個地址股東啥的都要及時報送)

7. 掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外；(掛牌前投資方向的特別要求)

8. 全國股轉公司要求的其他條件。(請自行腦補……)

99%的私募恐無緣新三板

符合這8條標準的私募到底有多少呢？

實則不多。PE實務認為，約99%的私募機構將無緣新三板。

按中基協公示信息，截至2016年5月27日，管理規模在10億元以上的創投基金管理人54家，20億以上規模的未見到公開數據。管理規模50億以上的股權基金管理人132家。(在文末將附上這些創投基金和股權基金管理人名單)

而2015年上半年，創投基金管理規模10億元以上的共計25家；股權基金管理規模超過50億的共計55家。

三年平均達到這個規模的能有多少呢？按目前情況看，難超50家。單純規模一項要求，99%的私募管理人即與新三板無緣。

已掛牌私募也將「一視同仁」

股轉系統並表示，擬掛牌的、新增申報的和在審處理的私募機構都要遵循著8大條。但不這並不意味著，已拿到掛牌函及已掛牌的私募機構就高枕無憂了。因為股轉系統對於這些私募也做了相應規定。

已取得掛牌函的私募機構，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理後續掛牌手續；

如不符合新增掛牌條件的，應在本通知發布之日起1年內進行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理後續掛牌手續，否則將撤銷已取得的掛牌函。

已掛牌的私募機構，應當對是否符合本通知新增掛牌條件(第二項、第三項和第七項除外)進行自查，並經主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。

不符合新增掛牌條件的第一項、第四項、第五項、第六項和第八項的，應當在本通知發布之日起1年內進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

這意味著，已經拿到掛牌同意函的天星資本恐怕也將止步新三板。

據天星資本在證券投資基金業協會(下稱基金業協會)的備案信息顯示，天星資本成立於2012年6月19日，成立時間不滿4年，並且根據天星資本的公開轉讓說明書，由於公司設立時間較短，投資項目尚未到退出期，尚未實現投資收益。

股轉公司明確表示，已取得掛牌函的私募機構，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理後續掛牌手續；如不符合新增掛牌條件的，應在本通知發布之日起1年內進行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理後續掛牌手續，否則將撤銷已取得的掛牌函。

從通知發布之日(即2016年5月27日)起算1年後為2017年5月27日，屆時天星資本仍不滿足持續運營滿5年的條件。

而據財新記者統計，目前具有代表性的已掛牌的私募機構，也不符合股轉系統的8大標準。其中九鼎投資管理業務收入為60.79%，其餘的收入主要為投資收益。

中科招商管理費收入佔比為54.94%，其餘為公允價值變動收益和投資收益；矽谷天堂管理費、顧問費和超額業績收入的佔比為39.33%，其餘為公允價值變動收益和投資收益。

思考投資的投資管理收入佔比為60.12%，其餘的主要是投資收益。目前已經掛牌的私募機構基本上都達不到80%的標準。

其他規定

股轉公司明確要求，這些已經掛牌的私募機構應該在1年內進行進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

不過，在審的私募機構也有不少符合掛牌條件的。

目前在審的私募股權機構一共有21家，其中包括中信資本、朱雀投資以及君聯資本等一些老牌PE。這幾家私募機構所公布的主營業務收入為投資管理業務收入，而且佔比都超過80%。其他規定股轉系統並規定，已掛牌的私募機構發行股票(包括發行對象以其所持有該掛牌私募機構所管理的私募基金份額認購的情形)，發行對象已完成認購的，可以完成股票發行備案並辦理新增股份登記手續。

此外，股轉公司要求公司掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形，也就意味著九鼎和中科招商此前的「債轉股」模式不再可行。

不僅如此，對於私募機構信息披露這一方面，股轉系統也做了區別對待。

根據股轉系統通知，私募機構信息披露應當涉及下列情況：

管理模式相關的情況，包括但不限於基金管理模式；

設立及日常管理相關的情況，包括但不限於存續基金的基本情況；

基金投資相關的情況，包括但不限於投資項目的遴選標準、投資決策體系及執行情況；

項目退出相關的情況，包括但不限於累計已退出項目數量、累計已退出項目的投資總額；

基金清算相關的情況，包括但不限於基金名稱、存續時間、實繳金額、清算原因、清算進展、基金及申請掛牌公司收益情況；

財務信息相關的情況，包括但不限於報告期內收入來源、收入確認方法、收入和成本(費用)結構，收入、成本(費用)等應與業務內容相匹配等。

不僅如此，對於已掛牌的私募機構，股轉系統還在監管和信息披露這方面提出以下4個要求：

(1)股票發行，每次發行股票募集資金的金額不得超過其發行前凈資產的50%，前次發行股票所募集資金未使用完畢的，不得再次發行股票募集資金；

(2)不得以其所管理的基金份額認購其所發行的股票；募集資金不得用於投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金，但因投資對象上市被動持有的股票除外；

(3)規範運作，應當建立受託管理資產和自有資金投資之間的風險隔離、防範利益衝突等制度；作為基金管理人在其掛牌后新設立的基金中的出資額不得高於20%；

(4)涉及私募基金管理業務的併購重組，如收購人收購掛牌公司的，其所控制的企業中包括私募基金管理人的，應當承諾收購人及其關聯方在完成收購后，不以重大資產重組的方式向掛牌公司注入私募基金管理業務相關的資產；

(5)信息披露要求，應當披露季度報告，在定期報告中充分披露在管存續基金的基本情況和項目投資情況等。