監管層關注愛建集團控制權之爭

近期，愛建集團的控制權之爭持續發酵備受市場關注，如今也引來了監管層對愛建集團控制權爭奪的問詢函。實際上，為獲得愛建集團的控制權，爭奪雙方也展開了一系列的「攻防戰」。在業內人士看來，目前爭奪雙方勢均力敵，一切都存在變數。不過無論最終結果如何，都應以公司以及投資者利益為重。

監管層連發兩函

愛建集團的控制權之爭引來了深交所的密切關注。6月6日，愛建集團收到深交所下發的兩則監管函件，對於控制權爭奪雙方涉及的諸多問題進行了密切的關注與問詢。

根據6月6日，愛建集團發布的關於收到監管工作函的公告以及關於收到上海證券交易所問詢函的公告來看，針對愛建集團此前持續升級的控制權之爭事件，交易所分別對要約收購方以及愛建集團進行了多方面的關注。具體來看，6月3日，愛建集團披露了相關要約收購報告書。在要約收購報告書中，此前舉牌愛建集團的華豚企業一致行動人廣州產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「廣州基金」）擬以18元/股的價格要約收購公司約30%股權。本次要約收購所需最高資金總額約為77.61億元。對於資本方收購股權的資金來源問題，歷來是監管層關注的重點，此次的股權收購資金來源問題也並未逃脫深交所的問詢。在要約收購報告中，廣州基金表示本次收購所需資金來源於收購人自有資金。

在問詢函中，深交所要求廣州基金披露公司目前持有現金情況，後續資金安排是否須通過融資安排解決等。

值得一提的是，在廣州基金要約收購前，廣州基金的子公司廣州基金國際持以及一致行動人華豚企業合計持有愛建集團5%的股份。考慮到愛建集團正在籌劃的定增事項，本次要約收購完成後，廣州基金及一致行動人廣州基金國際、華豚企業將最多合併持有愛建集團35%的股份。對此，深交所要求廣州基金說明與一致行動人是否存在其他直接、間接持有愛建集團股份的情況以及在本次擬要約收購愛建集團股份中，是否存在受第三方委託安排，代為持股等情況

據了解，愛建集團下屬控股和參股公司分別持有信託和證券的金融牌照。深交所對於廣州基金要約收購的資質問題也進行了針對性的問詢。深交所要求廣州基金按照金融主管部門關於持牌公司股東變更及實際控制人變更的相關監管要求，核實在取得控制權為目的的要約收購中，是否需要取得行業主管部門的事前或事後批准等。

另外，在對愛建集團下發的監管工作函中，深交所對愛建集團的停牌事項進行了關注。5月25日，愛建集團發布公告稱擬籌劃重大事項。對此，深交所要求愛建集團儘快披露進展公告，說明籌劃重大事項的具體類型以及審慎辦理公司停復牌事項。同時，要求愛建集團核實並披露廣州基金要約收購對本次籌劃的重大事項可能產生的影響，並作相應風險提示。

兩方控制權爭奪火熱

實際上，對於愛建集團因籌劃重大事項停牌一事，在著名經濟學家宋清輝看來是一種應對「被舉牌」的防禦措施。對於愛建集團而言，遭到舉牌方的舉牌以及此後的擬要約收購可謂是「猝不及防」。由此也引發了控制權爭奪雙方「攻防戰」的上演。

回溯愛建集團的歷史公告可知，正在籌劃定增事項的愛建集團「突遇」舉牌。彼時，公司無實際控制人及控股股東，第一大股東愛建特種基金會持股比例為12.3%，第二大股東均瑤集團持股比例為7.08%。若定增完成均瑤集團持股比例將上升至17.67%，成為愛建集團第一大股東。與此同時，愛建特種基金持股比例會稀釋至10.9%。不過，均瑤集團意欲獲得愛建集團第一大股東的途中突然遇到變數。愛建集團4月17日發布公告稱，公司獲得華豚企業及一致行動人廣州基金國際舉牌，同時舉牌方毫不避諱地表示擬繼續增持成為公司第一大股東，並擬以公司第一大股東的身份，改組董事會。這也讓投資者從舉牌方的姿態中嗅出幾分控制權爭奪的「味道」。與此同時，華豚企業及一致行動人表示未來擬增持愛建集團2.1%的股份，屆時將會超越均瑤集團成為公司第一大股東。

隨後，愛建集團的定增事項出現進展且均瑤集團作出「反擊」。4月18日，愛建集團發布關於定增事項獲得證監會發審委審核通過的公告。並且均瑤集團做出了擬繼續增持愛建集團股份不低於公司總股本的3%的計劃。尤為值得注意的是，面對舉牌方的「強勢」態度，公司第一大股東也明確了自己的態度。根據公司第一大股東愛建特種基金會在4月17日出具的聲明顯示，愛建特種基金會將繼續遵照已經與均瑤集團等有關各方達成的一致意見，支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位，且不排除未來與均瑤集團形成一致行動關係等。

舉牌方的態度依然十分「強勢」。6月3日，愛建集團發布要約收購報告書，舉牌一方的要約收購擬由廣州基金國際的母公司廣州基金實施並將取得愛建集團的制權。由此，廣州基金表示要約收購期限屆滿后，廣州基金及其一致行動人最多合併持有愛建集團35%的股份。若定增完成以及此後均瑤集團增持完成，均瑤集團與公司第一大股東將合計持有公司約31.57%的股份。控制權爭奪雙方持股比例將較為接近。

控制權爭奪走向引關注

一邊是定增事項獲得證監會的審核通過，均瑤集團擬繼續增持強勢表示自己的態度。另一邊是舉牌方一致行動人廣州基金擬要約收購以及釋放出的獲得控制權的明確目的。由此，愛建集團控制權爭奪走向也頗受市場關注。

值得一提的是，在收購方發布要約收購的同時，愛建集團發布了一則聲明表示，公司了解到已有實名舉報人向相關部門舉報當時華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌信息披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形。由此，深交所在6月6日下發的問詢函中也要求廣州基金向一致行動人華豚企業核實並披露是否存在前述情形，以及是否影響廣州基金收購人資格。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受採訪時表示，增持過程中涉嫌信息披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形指的是在增持的過程中可能存在應該披露的時期沒有披露，也可能是增持之前存在增持計劃而一些老股方提前買入存在內幕交易的這種情況。如果存在這種情況可能會遭到證監會的處罰。值得一提的是，王智斌表示，如果舉牌方在增持過程中存在違規情況，對於要約收購方進行收購一般沒有影響。

對於此後的控制權走向問題，王智斌表達了自己的看法。王智斌表示如果定增與要約收購都能夠完成，兩者股份就會較為接近，屆時在管理層中就會出現一種爭奪。這種「內鬥」就可能長期存在，對於公司運營或者發展就會產生一定的影響。實際上，愛建集團的定增事項已經獲得證監會發審委的審核通過。不過，宋清輝在接受採訪時表示，定增事項獲得證監會發審委的審核通過之後，公司還要經過召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，以及執行定向增發方案等。除非定增順利完成，否則這其中仍然存在變數對此次均瑤的控制權之爭產生影響。值得一提的是，愛建集團2016年第一次臨時股東大會審議通過了選舉第七屆董事會董事的議案。董事會董事共計9人，其中王均金、侯福寧、蔣海龍為均瑤集團推薦董事。在華豚企業及一致行動人舉牌愛建集團之後，均瑤集團曾在4月25日愛建集團發布的公告中表示，無論定增發行是否完成，均瑤集團在股東大會層面對上市公司的影響力均強於華豚企業及其一致行動人。

另外，王智斌補充道也可能存在另一種情況就是要約收購完成後，廣州基金方獲得實際控制力對此前的定增事項進行否決。現在廣州基金要約收購的目的之一可能就是及時獲得愛建集團的控制權，然後否決定增方案。針對此問題，宋清輝表示，從目前情況來看，要約收購結果尚難判定，雙方似乎勢均力敵。由此，愛建集團控制權爭奪走向問題也變得撲朔迷離。

針對相關問題，北京商報記者致電愛建集團董秘辦公室，不過對方電話未接通。

北京商報記者 崔啟斌 高萍