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2021/12/25
自從證券投資基金業協會發布了關於登記公告之後，加強了對私募基金管理人登記備案的監督管理，在此背景下，也是幾家歡喜幾家愁。
管的是越來越嚴了，之前的很多東西都跟新規定不一樣，不知道如何下手了。這些都沒關係，今天中財華商集團小編為大家分享一篇關於登記備案相關問題及對策，提高大家的通關效率。
01、公司名稱，範圍要求
資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權、創投、企業管理諮詢字樣。與P2P、民間貸借有利益衝突，要專營化。
02、不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。
03、管理人不能兼職其他相關業務。
04、名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。體現專業化要求。
05、名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。
06、備案私募基金經營範圍和名稱，是否要整改。
07、最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。
目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。
08、實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。
09、制度和章程是必備的。
10、管理人沒有經營年限要求。
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註冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。
12、年審是財務報告。
13、滿一年必須要提供審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。
14、哪些重大事項變更要提交?
法定代表人，主要股東，實際控制人。對於協會審慎認定的，也會有要求。
15、如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。
如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。
16、各類型基金管理，我們不做條件性要求。
17、公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。
但不能是，E租寶，像丁寧在下設的1000多家兼職。
18、風控，不得從事對這個機構的投資業務。
自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。
19、GP不一定是管理人。
雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。
20、外商獨資企業，能否做備案?
之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。
21、創投，天使，要不要登記?
還有早於天使的。如果是組織化的天使的，要求備案。
22、異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。
如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益衝突，是否有違法違規。
23、2010年的產品已經到期，產品沒備案。
大家要認真學習暫行辦法。要備案和登記。已經清盤的就不用了。
24、切勿倉促盲目保殼。
25、不存在產品的好和壞，只要符合要求就備案。
26、全部轉讓，是一個新的登記。
完全按照新的機構進行核對。不希望以換殼的方式來與協會博弈。
27、已經登記的信息與現實不符，如何更改?
年度更新。重大事項。在完成以後，再完成法律意見書。
28、子公司分支機構沒有做利益衝突要求。
子公司是天然的防火牆。分支機構沒有專業化經營的，我們會認為不符合專業化。
29、內控指引，至少2名高管。
30、個稅、社保的材料，如果存在兼職，允許合理的兼職。要提供委派合同，協會。
31、披露一定要追溯到自然人?
系統要求，實際控制人：自然人，國資企業，集體企業，受監管的境外機構。
32、我們沒有推薦律師所。我們不能推薦律師所。
33、邏輯嚴密，證據充分，出具法律意見。
34、無保留的法律意見，不能通過。
當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。
35、對法律意見書會做進一步詢問。
36、公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。
私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。
37、增加了私募成本，確實是合規成本。律師幫助梳理業務，合規，是一個增值業務。
38、法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。
39、法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。
40、我們會對法律意見書的相關事項做一步說明和澄清。是律師對私募管理人專業的法律背書。
41、股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。
42、更改營業範圍，不需要法律意見書。工商變更以後，在協會更新就可以。
43、必須要先完成名稱的整改。
44、年度、季度更新調整填報事項，與法律意見書一致。
45、同時進行兩次變更，能否出一個法律意見書?
理論上，出一份。實際上是獨立的提交的過程。
46、因為名稱問題，部分工商有一些臨時性措施。
現實如實，管理人與工商自己協商。我們針對一些主要地區的。
47、此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。
關於私募備案就簡單介紹到這了，如果還有什麼疑問歡迎大家在下方留言諮詢！
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