王石退出萬科董事會 萬科謎團待解

劉姝威提名萬科獨董

萬科6月21日公告新一屆董事會候選名單中，提名康典、劉姝威、吳嘉寧、李強為第十八屆董事會獨立董事候選人，提名解凍、鄭英為萬科第九屆監事會非職工代表監事候選人。但是在萬科股權之爭中多次發聲的華生，此次未被提名。

在獨立董事候選名單中，著名經濟學家華生沒有獲得提名，以及劉姝威獲得提名，均引起了公眾的高度關注。認為，劉姝威提名萬科獨立董事或與證監會相關文件規定的，劉姝威老師與主要股東寶能公司至少可能「存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係」，此外，獨立董事制度深陷「獨立性悖論」漩渦，主要是現行的制度還有很大的完善的空間。例如除了法定關係人以外，對同學等利益情感關係人也應予以關注。

梳理髮現，劉姝威在寶萬事件中存在十分「顯著」的傾向性立場：《劉姝威：鉅盛華一年內負債增20倍寶能舉牌合規性存疑》、《劉姝威：寶能舉牌萬科監管不清晰將釀成大禍》、《劉姝威：股權之爭重創萬科華潤給寶能壯膽或致國資流失》、《劉姝威：若寶能高槓桿籌資合法A股將迎第二次股災》。整篇文章雖然沒有一個字是直接質疑劉姝威候選獨立董事的「獨立性」，但字裡行間都是隱藏了對其「獨立性」的擔憂。

從獨立董事的任職資格和專業能力、學術品格而言，劉姝威老師候選萬科獨立董事應該說是名至實歸。師從著名經濟學家陳岱孫教授和厲以寧教授。現任中央財經大學財經研究所研究員，企業研究中心主任。曾經因為寫《誰的藍田？》一文，獲得2002年「感動」十大年度人物。被譽為「經濟環境的清潔師」、「敢說出皇帝根本沒穿新衣的直言的孩子」，甚至被稱為「真英雄」的普通的女性。

但劉姝威老師在寶萬股權之爭發表的一系列言論，即便沒有任何利益動機，但一邊倒的立場似乎難以確保在今後的獨董履職中的「獨立」判斷能力，再則不管怎麼說，寶能還是位居第二大股東。證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱證監會的《指導意見》)中指出：「上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。」從這條來看，劉姝威老師與主要股東寶能公司至少可能「存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係」。

獨立董事的獨立性在飽受詬病，深陷「獨立性悖論」漩渦。主要是現行的制度還有很大的完善的空間。如何完善獨立董事制度，切實維護中小投資者利益，管理層恐怕不能只是簡單充當「萬華之爭」看客而已。

王石退出萬科董事會

自萬科股權之爭起，王石離任的傳聞就不絕於耳。6月21日，萬科的董事會換屆方案公告再次震動業內。這一次，王石真的交班了，他將接力棒傳給了郁亮。

當日清晨，王石通過微信朋友圈表示：「今天，萬科公告了新一屆董事會成員候選名單。我在醞釀董事會換屆時，已決定不再作為萬科董事被提名。從當初我們放棄股權的那一刻起，萬科就走上了混合所有制道路，成為一個集體的作品，成為我們共同的驕傲。

實際上，早在10年前，王石就把萬科的掌舵重任交付給了郁亮。面對萬科股權之爭，他又成了輿論焦點。

在寶能系舉牌萬科最兇猛的2015年12月中旬，萬科一度被迫停牌自救。據媒體報道，2015年12月17日晚間，王石在北京公司發表了一次內部講話，陳述了自己與「寶能系」掌舵者姚振華一次原本私密的深夜會面，他聲稱自己當面告知姚振華「你的信用不夠」、「萬科的管理團隊不歡迎你這樣的人當我們的大股東」。

此番強硬、不留情面的反擊，一直被外界詮釋為萬科危機的導火索。與此同時，王石作為房地產企業的領軍人物的行事作風也產生了不少爭議。

2016年6月，寶能系提出包括罷免王石、郁亮、喬世波等10位董事以及2位監事在內的12項議案。寶能指出，萬科此前的事業合伙人制度作為萬科管理層核心制度，系公司正常管理體系外另建管理體系，實質使萬科成為內部控制人企業，不利於公司長期發展和維護股東權益。

寶能認為，王石於2011年至2014年擔任董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離崗位，卻取得現金報酬5000餘萬元，沒有履行其作為董事應盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董事職務。

王石當日在朋友圈發文稱，「人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛」。

2016年6月27日下午，在萬科2015年度股東大會上，王石卻致歉寶能，稱從未說過(寶能是)野蠻人。「我說的是惡意收購，在這個過程中，和股東溝通的態度有需要反省的地方，如果因此使得姚先生被稱為野蠻人的話，我向姚振華先生道歉。」

王石也表示，他是萬科文化的守望者，只要萬科文化能延續，個人榮辱、去留不重要。如果郁亮能代替他成為董事長，他可以辭職。從王石的多次表態中可推斷，此番退出早在王石的計劃之中。

6月9日，繼華潤之後，恆大將持有的萬科股權全部轉讓深圳捷運集團，支持萬科管理層的深圳捷運集團成為了萬科第一大股東。至此持續近兩年的萬科股權之爭暫告段落。

信榮(深圳)房地產律師團隊首席律師張茂榮分析道，王石是有激情有夢想有情懷，有點感性又強勢的人，王石對萬科功不可沒，把萬科當做自己的孩子，現在退出可以說是順勢而為，再待下去也難以體現他的輝煌。

王石告別萬科謎團待解

謎團1：王石退出有何隱情

對於王石本次「讓賢」，萬科第一大股東深圳捷運表示：「30多年來，萬科在王石先生的帶領下，取得了令人矚目的成就，深圳捷運集團對此深表敬意並尊重王石先生的決定。同時，希望萬科團隊在郁亮先生的帶領下，按照既定的戰略和運營機制，持續領跑房地產行業，創造優秀業績回報股東，回饋社會。」

業內將王石徹底退出萬科解讀為「無奈」。

看似主動讓賢的局面之下，與王石多有交集的東星集團實際控制人、湖北前首富蘭世立透露，王石可能系無奈退出。據他此前與王石交流，王石並沒有任何要退出的想法。

蘭世立表示，他認為王石退出萬科董事會屬無奈，「因為最近幾年，我與王石在一起的時候，他都在規劃萬科的未來、萬科的國際化，沒有任何要退出的想法！

包括姚萬之戰，他都是在為萬科維持原有的機制、管理層在作努力！如果要退出，何必如此？作為一個企業的創始人，沒有一個人會主動放棄，唯一的可能只有無奈！」

蘭世立昨日在其朋友圈發出感嘆，「驚聞王石退出萬科董事會，主動放棄董事長！儘管是他自己的決定，可誰都知道其中一定有些無奈！我認識他這麼多年，深知他不是一個容易放棄的人……」

在過去的幾個月中，多位對王石熟悉的前職員、同行和企業界好友幾乎一度認為，王石將不會放棄繼續擔任董事長的努力。

騰訊援引萬科前高管林少洲觀點稱，王石好鬥、且不勝不休。「殺氣很重，鬥氣很強」。

在一位企業家最近的朋友圈中，對一篇《人生也有死胡同》的文章，王石留言「我是蜜蜂型的，認死理，即使此路不通，仍認為只是暫時不通，耐心等待而不是倒轉頭」。

一位王石的老部下回憶，在萬科內部的務虛會上，部下可以對王石提意見。「其實我們這些人，有時候他提了一個什麼東西之後，我們會給他一個延展和補充，結果他每次都會覺得你在挑戰他，他那時候會覺得你在挑戰他，他就想要給你駁倒。」

謎團2：依然是股權問題

第二個謎團是萬科股權問題。

隨著萬科公布股東大會召開時間，持續多時的萬科股權紛爭基本告一段落。雖然寶能5月份已經有所表態，但隨著恆大把所持有的15.53億股萬科A全部出售給深圳捷運后，萬科董事會換屆成為萬科股權大戰中最不確定的因素，而其中寶能的進退又是最關鍵的要素。

萬科董秘朱旭表示，目前沒有收到寶能及其他股東的提名方案。同時朱旭亦未正面回答有沒有跟寶能溝通過相關事宜。

根據規定，寶能系如有提案應不晚於20日提交萬科董事會。從理論上來看，萬科對此最晚的披露時間是22日。

恆大、深圳捷運完成股權過戶

過去3個月時間裡，恆大在先將所持萬科股份表決權等權利委託給深圳捷運后，再度將所持萬科股份轉讓給後者。

本周早些時候，萬科正式公告稱，恆大九家公司於已本月19日將持有並質押給中信證券的15.53億股萬科A股股份(占公司總股本的14.07%)辦理解除質押。截至當前，恆大九家公司合計持有公司15.53億股，不存在其他質押或凍結的情況。

另外根據《告知函》，恆大九家公司已將持有並質押給中信證券股份有限公司(以下簡稱「中信證券」)的1,553,190,974股萬科A股股份(占公司總股本的14.0698%)辦理解除質押，並已在證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了證券解除質押相關登記手續。

與此同時，根據公告內容顯示，中信證券同意恆大九家公司提前購回從而終止相關的股票質押回購交易，並在合法合規的前提下將持有的萬科A股股份轉讓給深圳市捷運集團有限公司。

早在6月9日晚間，恆大發布公告稱，恆大地產及附屬公司在6月9日與深圳捷運簽訂協議，將持有的共約1,553,190,974億股萬科A(佔万科總股本的14.0698%)股份出售給深圳捷運。對價為人民幣292億元。

時間再退回到3個月前，3月16日，作為萬科的第三大股東，恆大曾將合計持有萬科14.07%股份的表決權、提案權以及參加股東大會的權利不可撤銷地委託給深鐵集團。

伴隨著深圳捷運和恆大就萬科股權交易的完成，目前萬科的股東結構已經發生變化。

從目前萬科的股權結構看，深圳捷運持有29.38%，寶能系持有約25.4%，安邦持股6.18%，萬科通過金鵬和德贏資管計劃共持股7.8%，萬科工會持股0.61%。

根據萬科公告，6月30日召開的全體股東大會，應選非獨立董事7人、獨立董事4人、非職工代表監事2人，其中獨立董事和非獨立董事的表決分別進行。

具體名單如下：

非獨立董事：郁亮(萬科現任公司董事、總裁)、林茂德(深圳捷運董事長、黨委書記)、肖民(深圳捷運董事、總經理)、陳賢軍(深圳捷運董事、財務總監)、孫盛典(現任深圳市賽格集團有限公司董事長、黨委書記)、王文金(萬科現任董事，執行副總裁)、張旭(萬科現任公司執行副總裁、首席運營官)；

獨立董事：康典、劉姝威、吳嘉寧、李強；

監事：解凍(萬科現任監事會主席、黨委書記、職委會主席)、鄭英(深圳市捷運集團有限公司物業開發總部黨委書記、副總經理)；

值得注意的是，上述四名獨立董事皆為深圳捷運提名。

這也就意味著，如果董事換屆選舉提案在6月30日股東大會上通過，將意味著萬科第十八屆董事會內7名非獨立董事里，其中4名將來自深圳市國資系統，3名保留了萬科職業經理人。

另外從公告內容來看，現任萬科第二大股東的寶能，無人入選萬科新一屆董事會。

平安證券分析稱，隨著恆大退出及捷運集團持股比例進一步提升，困擾公司多時的股權紛爭問題正逐步迎來圓滿解決。