私募備案沒通過，這50條貼士還請仔細研讀

出品：一起學私募（ID:yiqixuesimu）綜合

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隨著監管口徑的收緊，似乎從2016年開始，私募備案就越來越難，引發無數群眾的感嘆。說備案難的諸位，以下54個貼士還請認真研讀。（此處貼士僅供參考，具體情況具體對待，閱讀可能有門檻，還請慎重考慮不要隨便閱讀）

01

公司名稱，範圍要求。

資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權，創投，企業管理諮詢字樣。與PTP,民間貸借有利益衝突，要專營化。

02

不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。

03

管理人不能兼職其他相關業務。

04

名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。

體現專業化要求。

05

名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。

關於投資，是有爭議，是賣方下的諮詢性業務。下來后給大家一個統一答覆。

備案私募基金經營範圍和名稱，是否要整改。

名稱。經營範圍要先符合要求。

07

最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。

目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。

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實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。

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如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。

如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。

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公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。

但不能是，E租寶，象丁寧在下設的1000多家兼職。

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風控，不得從事對這個機構的投資業務。

自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。

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GP不一定是管理人。

雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。

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之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。

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異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。

如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益衝突，是否有違法違規。

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當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。

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公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。

私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。

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法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。

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股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。

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此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。

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證券基金必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。

包括證監會暫行辦法，條例，可能會有一個統籌的頂層設計。協會兩年以來整個會員的組成由於私募基金管理人的參與，協會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調整期。會員代表大會之前，對於已經入會的機構，我們會做相關的資格確認與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協會會員內部的治理，普通會員有選擇權，被選擇權，觀察會員有投票權。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎上，修訂會員辦法。

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普通會員的權利義務在網站上有。

符合一定條件的機構，包括遵守協會規則，近期信息報告，披露，記錄，升級為普通會員，發生重大違法違規，降級。原來私募類的特別會員如何轉成觀察會員，會在會後跟大家做銜接。