深圳市天健（集團）股份有限公司第七屆董事會第四十八次會議決議公告

證券代碼：000090 證券簡稱：天健集團 公告編號：2017-33

深圳市天健（集團）股份有限公司

第七屆董事會第四十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第四十八次會議於2017 年6月26日上午9：30以通訊方式召開，會議通知於2017年6月20日以書面送達、傳真及電子郵件方式發出。會議應參加表決的董事7人，實際參加表決的董事7人。會議表決符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。會議以通訊表決方式審議通過了如下議案並形成決議。

二、董事會會議審議情況

審議通過了《關於控股子公司向銀行申請貸款額度及擔保、抵押事項的議案》

董事會同意公司控股子公司南寧市天健城房地產開發有限公司向銀行申請南寧天健城一期項目貸款5億元，並以項目用地使用權作為抵押，由公司提供連帶責任保證擔保，根據60%的占股比例提供擔保額度為3億元。另一股東廣西君正投資有限公司提供連帶責任保證擔保，根據40%的占股比例提供擔保額度為2億元。

按《公司章程》規定，涉及的擔保事項需提請公司股東大會批准。股東大會召開時間另行通知。

（表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票）

三、備查文件

1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集團）股份有限公司

董 事 會

2017年6月27日

證券代碼：000090 證券簡稱：天健集團 公告編號：2017-34

深圳市天健（集團）股份有限公司

關於控股子公司向銀行申請貸款額度及擔保、抵押事項的公告

一、擔保情況概述

深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）控股子公司南寧市天健城房地產開發有限公司（以下簡稱「南寧天健城公司」）向銀行申請南寧天健城一期項目貸款5億元，並以項目用地使用權作為抵押，由公司提供連帶責任保證擔保，根據60%的占股比例提供擔保額度為3億元。另一股東廣西君正投資有限公司提供連帶責任保證擔保，根據40%的占股比例提供擔保額度為2億元。

公司於2017年6月26日以通訊表決方式召開第七屆董事會第四十八次會議，會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於控股子公司向銀行申請貸款額度及擔保、抵押事項的議案》。本項申請貸款額度及擔保、抵押事項不構成關聯交易。按《公司章程》規定，涉及的擔保事項需提請公司股東大會批准。

二、被擔保人基本情況

公司為南寧天健城公司申請的授信額度提供擔保，預計擔保額度不超過3億元，以實際出賬額度為準。

1、被擔保人名稱：南寧市天健城房地產開發有限公司

成立日期：2013年5月21日

註冊地址：南寧市西鄉塘區新陽路292號24-1棟三樓

法定代表人：高建柏

註冊資本：10,000萬元

公司類型：有限責任公司

主營業務：房地產開發

經營範圍：房地產開發經營（憑資質證經營）；股權投資；資產管理；物業服務（憑資質證經營）；建築材料（除危險化學品）、機電產品的銷售；房屋租賃、場地租賃。

2、股東情況：南寧市天健房地產開發有限公司持有南寧天健城公司60%的股權，廣西君正投資有限公司持有其40%的股權。

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3、主要財務指標

截止2016年12月31日，被擔保人總資產131,261.38萬元，負債121,489.23萬元（其中：銀行貸款總額12,000.00萬元，流動負債總額121,489.23 萬元），凈資產9,772.15萬元，資產負債率92.56%。2016年無營業收入，利潤總額-222.36 萬元，凈利潤-137.90 萬元。

截止2017年3月31日，被擔保人總資產143,175.29萬元，負債133,451.68萬元（其中：銀行貸款總額27,000.00萬元，流動負債總額118,451.68萬元），凈資產9,723.61萬元，資產負債率93.21%。2017年1-3月無營業收入，利潤總額-63.39萬元，凈利潤-48.54萬元。

4、信用等級狀況：BBBˉ

三、擔保協議的主要內容

1、擔保事項發生時間：擔保合同的簽署日期

2、擔保方：深圳市天健（集團）股份有限公司

3、被擔保方：南寧市天健城房地產開發有限公司

4、銀企合作進程：上述擔保協議尚未簽署，擔保協議由公司與銀行共同協商確定。

四、資產抵押事項

（一）資產抵押事項

南寧天健城公司以項目用地（土地證號：桂（2015）南寧市不動產權第0017775號）使用權作為抵押，向銀行申請不超過5億元的項目貸款額度。

（二）具體安排

1、抵押事項發生時間：抵押協議簽署並辦理完抵押手續。

2、銀企合作進程：上述抵押協議尚未簽署，抵押協議由公司與銀行共同協商確定。

3、公司董事會審議通過後，授權南寧天健城公司與銀行簽訂有關抵押融資協議，並辦理相關手續。

五、董事會意見

1、提供擔保原因

被擔保人為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請貸款額度以保證周轉資金需求。

2、被擔保人的資信、經營狀況、償債能力分析

南寧天健城公司資產質量良好，信用狀況較好，生產經營穩定，償債能力較強，擔保風險可控。

上述擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。本次擔保事項履行了必要的審批程序，符合相關法律法規要求。董事會同意公司為南寧天健城公司申請貸款額度事項提供擔保及抵押。

3、南寧市天健房地產開發有限公司持有南寧天健城公司60%的股權，廣西君正投資有限公司持有南寧天健城公司40%的股權，擔保風險可控，不存在損害公司和股東權益的情形。雙方股東按持股比例提供相應的擔保，擔保公平、對等。

4、資產抵押情況

南寧天健城公司為公司納入合併報表範圍的控股子公司，以項目用地（土地證號：桂（2015）南寧市不動產權第0017775號）使用權作為抵押。

5、公司獨立董事意見

公司為控股子公司提供擔保事項屬於公司日常生產經營行為，公司已制定了嚴格的管理制度，能有效防範擔保風險。我們認為，公司向銀行申請貸款額度及擔保、抵押事項，符合公司的實際情況。

我們同意公司控股子公司南寧天健城公司向銀行申請南寧天健城一期項目貸款5億元，以項目用地使用權作為抵押，由公司提供連帶責任保證擔保，根據60%的占股比例提供擔保額度3億元。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

目前公司及控股子公司的擔保餘額合計為81.58億元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為128.77％。

公司及控股子公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的擔保、無因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況，亦無為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。

七、其他

銀行貸款額度獲批后，授權公司董事長簽署相關董事會決議。

特此公告。

深圳市天健（集團）股份有限公司

董 事 會

2017年6月27日