成都華澤鈷鎳材料股份有限公司關於對深交所76號關注函回復的公告

證券代碼：000693 證券簡稱：*ST華澤 公告編號：2017-081

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

關於對深交所76號關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱：「公司」或「華澤鈷鎳」）於2017 年 5 月 26 日收到深圳證券交易所公司部關注函[2017]第 76 號。主要內容及回復如下:

關注函主要內容

「2017年5月25日晚，你公司披露《成都華澤鈷鎳材料股份有限公司訴訟公告》，公告顯示，建設銀行股份有限公司西安高新技術產業開發區支行（以下簡稱「建行西安高新技術產業開發區支行」）與陝西華江新材料有限公司（以下簡稱「華江新材料」）、陝西華澤鎳鈷金屬有限公司（以下簡稱「陝西華澤」）、陝西星王企業集團有限公司（以下簡稱「星王集團」）、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司（以下簡稱「平安鑫海」）共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自2016年5月23日起，華江新材料將其在原借款合同（建陝開貸（2016）105號）項下的債務（本金加利息）轉移給被告陝西華澤。陝西華澤、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對此債務承擔擔保責任。建行西安高新技術產業開發區支行對你公司子公司陝西華澤、孫公司平安鑫海、實際控制人及其關聯方提起訴訟，要求立即償還本金32,880,000元和借款利息1,474,743.20元。

上述事項已經構成控股股東及關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保，上述事項未履行過信息披露義務和審議程序。」

深交所對上述情況表示高度關注，要求華澤鈷鎳提出切實可行的解決方案並說明是否能在一個月內解決上述問題，並要求持續督導財務顧問對上述事項核查並發表明確意見。

公司回復：

2017 年 5 月 26 日，成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）披露了《成都華澤鈷鎳材料股份有限公司訴訟公告》（公告編號：2017-057）。

2016 年 5 月 23 日，建設銀行股份有限公司西安高新技術產業開發區支行（以下簡稱「建行西安高新技術產業開發區支行」）與陝西華江新材料有限公司（以下簡稱「華江新材料」）、陝西華澤鎳鈷金屬有限公司（以下簡稱「陝西華澤」）、陝西星王企業集團有限公司（以下簡稱「星王集團」）、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司（以下簡稱「平安鑫海」）共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自 2016 年 5 月 23 日起，華江新材料將其在原借款合同（建陝開貸（2016）105 號）項下的債務（本金加利息）轉移給陝西華澤。星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對此債務承擔擔保責任。

建行西安高新技術產業開發區支行對公司子公司陝西華澤、孫公司平安鑫海、實際控制人及其關聯方提起訴訟，要求立即償還本金 32,880,000 元和借款利息1,474,743.20 元。

近日，經自查，發現另有一筆類似的佔用，情況如下：

2016 年 4 月 29 日，建設銀行股份有限公司西安高新技術產業開發區支行（以下簡稱「建行西安高新技術產業開發區支行」）與陝西華江新材料有限公司、陝西華澤鎳鈷金屬有限公司、陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：

自 2016 年 4 月 29 日起，原陝西華江新材料有限公司借款合同項下的 2794 萬元債務由陝西華澤鎳鈷金屬有限公司承擔。陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司、陝西華江新材料有限公司對此債務承擔擔保責任。

公司正在就上述兩筆共 6082 萬元的非經營性佔用與關聯方、相關金融機構和有權部門交涉，探討在限期內解決上述兩筆非經營性佔用的一切可能的途徑。

2017年6月5日，華江新材料已經做出承諾，自即日起兩個月內，向相關銀行歸還或解決上述6082萬元的債務轉移問題，從而解除陝西華澤的連帶擔保責任。

財務顧問回復：

（一）華江新材料與建行西安高新技術產業開發區支行的原債務協議

2016年5月19日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料簽訂《人民幣流動資金貸款合同》（編號：建陝開貸（2016）105號），合同約定：建行西安高新技術產業開發區支行向華江新材料借款人民幣3,288萬元整，借款期限從2016年5月19日起至2018年2月18日，華江新材料應在每季首月的第20日向建行西安高新技術產業開發區支行支付到期利息。

（二）債務轉移及訴訟事項

2016年5月23日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料、陝西華澤、星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自2016年5月23日起，華江新材料將其在原借款合同（建陝開貸（2016）105號）項下的債務（本金加利息）轉移給陝西華澤。星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對此債務承擔擔保責任。

2017年3月30日，因陝西華澤未按上述債務轉移合同約定按時足額還本付息，各擔保方也未履行擔保責任，建行西安高新技術產業開發區支行採取救濟措施，向陝西華澤、星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料宣布貸款到期，請求立即償還借款本息。截至本核查意見出具日，陝西華澤、各擔保方未向債權人償還本息。

2017年4月27日，建行西安高新技術產業開發區支行向陝西省西安市中級人民法院（以下簡稱「西安中院」）提交《民事起訴狀》，請求法院判令陝西華澤立即償還建行西安高新技術產業開發區支行借款本金32,880,000元和借款利息1,474,743.20元，同時請求判令星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對上述借款本息承擔連帶清償責任。

2017年5月18日，西安中院向陝西華澤送達了《應訴通知書》（（2017）陝01民初字第700號）及法院傳票，傳喚陝西華澤出庭審理此案，開庭時間為2017年6月29日上午9時。

（三）上市公司及其實際控制人提出的解決方案

截至本核查意見出具日，陝西華澤及上述涉訴各關聯方已準備好應訴材料；同時，華江新材料於2017年6月5日出具了《陝西華江新材料有限公司償還佔用承諾》，承諾內容如下：

「2016年4月29日和2016年5月23日，本公司分別將建設銀行股份有限公司西安高新技術產業開發區支行2794萬元和3288萬元合計6082萬銀行借款債務，轉給了陝西華澤鎳鈷金屬有限公司。

本公司現承諾，自即日起限期兩個月內，向相關銀行歸還或解決上述6082萬元的債務轉移問題，從而解除陝西華澤鎳鈷金屬有限公司的連帶擔保責任。」

（四）財務顧問核查意見

經核查，財務顧問認為：

1、財務顧問核查了上市公司的董事會、股東大會審議記錄，未發現上述債務轉移事項經過審議。上市公司實際控制人利用其控股股東地位的優勢，在關聯方華江新材料與建行西安高新技術產業開發區支行簽署借款協議后僅5個自然日內即將相關債務轉移給上市公司子公司陝西華澤，並由上市公司孫公司平安鑫海進行了擔保，相關事項未履行任何審批程序，嚴重干涉了上市公司的獨立性，構成了關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保行為；同時，上市公司實際控制人上述違規行為發生在其因佔用上市公司資金被證監會立案調查期間，在整改事宜未有進展的情況下繼續侵害上市公司利益，性質惡劣。

2、財務顧問核查了陝西華澤、平安鑫海公章使用的線上OA審批記錄及線下《用印審批表》，未發現上述債務轉移事項發生時點（2016年5月23日）附近陝西華澤、平安鑫海公章有相應的使用申請事宜，而上述《借款債務轉移協議》上陝西華澤及平安鑫海均加蓋了公章，且其時任法定代表人王濤已簽字確認。上述情況表明上市公司實際控制人未按照公司公章使用制度使用公章，公司相關內控制度失效，上市公司仍存在公章被實際控制人濫用進而侵害公司利益的風險。

3、財務顧問核查了建行西安高新技術產業開發區支行出具的陝西華澤企業信用報告（報告日期分別為2016年10月9日及2017年5月24日），未發現陝西華澤信貸明細中存在上述轉移后的銀行債務；同時，財務顧問核查了2016年4月至2017年6月期間陝西華澤對建行西安高新技術產業開發區支行的長期借款、短期借款明細賬，未發現上述轉移債務的核算記錄；另外，建行西安高新技術產業開發區支行在上市公司2016年年度財務報表審計工作中向審計機構提供的銀行詢證函回函中也未顯示上述轉移債務。上述情況表明，在實際控制人未提供相關債務轉移合同且未告知相關事項的情況下，上市公司無法從外部渠道獲取相關信息，實際控制人作為重要信息披露義務人，嚴重違反了上市公司信息披露相關規定，負有主要責任。

綜上，財務顧問將督促上市公司及其實際控制人嚴格執行公司內控制度，杜絕再次發生資金占用及違規擔保現象，規範審批程序及嚴格履行信息披露義務，保障公司利益不受進一步侵害。此外，由於上市公司實際控制人制定的原資金占用清欠方案長期未有實質進展，而新增佔用事項不斷增加，資金清欠事項存在重大風險。財務顧問將督促上市公司實際控制人按照承諾及時清欠此筆佔用資金，並解除平安鑫海的違規擔保；同時，財務顧問再次督促上市公司及其他股東積極採取法律手段追償實際控制人及其關聯方佔用資金，保護上市公司財產及股東權益不受進一步侵害。

特此公告

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

董 事 會

2017年7月8日

證券代碼：000693 證券簡稱：*ST華澤 公告編號：2017-082

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

關於對深交所79號關注函回復的公告

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱：「公司」或「華澤鈷鎳」）分別於2017 年 6月7日收到深圳證券交易所公司部關注函[2017]第79號。主要內容及回復如下:

「近日，你公司披露公告顯示：2016年4月29日，建設銀行股份有限公司西安高新技術產業開發區支行（以下簡稱「建行西安高新技術產業開發區支行」）與陝西華江新材料有限公司、陝西華澤鎳鈷金屬有限公司、陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自2016年4月29日起，原陝西華江新材料有限公司借款合同項下的2,794萬元債務由陝西華澤鎳鈷金屬有限公司承擔。陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司、陝西華江新材料有限公司對此債務承擔擔保責任。

上述事項已經構成控股股東及關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保，上述事項未履行過信息披露義務和審議程序。

我部對此高度關注。請你公司說明上述事項發生背景及原因、未及時披露的原因、相關債務的本金及利息、是否存在相關訴訟事項及進展情況（如適用）；提出切實可行的解決方案並說明是否能在一個月內解決上述事項；請持續督導財務顧問對上述事項核查並發表明確意見。」

公司回復：

（一）背景：

2016年4月19日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料簽訂《人民幣流動資金貸款合同》（編號：建陝開貸（2016）087號），合同約定：建行西安高新技術產業開發區支行向華江新材料借款人民幣2,794萬元整，借款期限從2016年4月19日起至2018年1月18日，華江新材料應在每季首月的第20日向建行西安高新技術產業開發區支行支付到期利息。

2016年4月29日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料、陝西華澤、星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自2016年4月29日起，華江新材料將其在原借款合同（建陝開貸（2016）087號）項下的債務（本金加利息）轉移給陝西華澤。星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對此債務承擔擔保責任。

截至函復日，陝西華澤、各擔保方未向債權人償還本息。

（二）原因：

1、資金緊張

2、金融機構的原因

3、相關人員法律意識淡薄

4、內控制度執行不力

5、未及時披露的原因

6、銀行原因

7、未經審議

8、未接到關聯方及相關人員的信息

（三）相關債務的本息

上述債務涉及的利息為起息日起至合同項下本息全部清償之日止每12個月根據利率調整日當日的基準利率以及上浮比例調整一次。具體利息以銀行核算為準。

（四）是否存在訴訟事項：

截至函復日，上述轉移債務所涉債務方、擔保方尚未收到與此筆債務相關的訴訟通知，但由於陝西華澤、各擔保方未向債權人償還本息，不排除後續涉訴風險，如果發生，公司將及時披露相關信息。

（五）上市公司關聯人提出的解決方案

華江新材料於2017年6月5日出具了《陝西華江新材料有限公司償還佔用承諾》，承諾內容如下：

財務顧問的說明及核查意見：

2016年4月19日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料簽訂《人民幣流動資金貸款合同》（編號：建陝開貸（2016）087號），合同約定：建行西安高新技術產業開發區支行向華江新材料借款人民幣2,794萬元整，借款期限從2016年4月19日起至2018年1月18日，華江新材料應在每季首月的第20日向建行西安高新技術產業開發區支行支付到期利息。上述債務涉及的利息為起息日起至合同項下本息全部清償之日止每12個月根據利率調整日當日的基準利率以及上浮比例調整一次。具體利息以銀行核算為準。

（二）債務轉移事項及涉訴事項

2016年4月29日，建行西安高新技術產業開發區支行與華江新材料、陝西華澤、星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海共同簽署了《借款債務轉移協議》，協議約定：自2016年4月29日起，華江新材料將其在原借款合同（建陝開貸（2016）087號）項下的債務（本金加利息）轉移給陝西華澤。星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對此債務承擔擔保責任。經財務顧問核查，截至本核查意見出具日，陝西華澤、各擔保方未向債權人償還本息。

2017年4月27日，建行西安高新技術產業開發區支行向陝西省西安市中級人民法院（以下簡稱「西安中院」）提交《民事起訴狀》，對陝西華澤、星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料提起訴訟，請求法院判令陝西華澤立即償還建行西安高新技術產業開發區支行借款本金27,940,000元和借款利息674,975.59元，同時請求判令星王集團、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海、華江新材料對上述借款本息承擔連帶清償責任。

2017年6月1日，西安中院出具《民事裁定書》（【2017】陝01民初684號），裁定如下：查封、凍結被申請人陝西華澤鎳鈷金屬有限公司、陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司、陝西華江新材料有限公司銀行存款2861.49756萬元或等值財產。案件申請費5000元由陝西華澤鎳鈷金屬有限公司、陝西星王企業集團有限公司、王應虎、王濤、王輝、平安鑫海資源開發有限公司、陝西華江新材料有限公司連帶負擔。

截至本核查意見出具日，上市公司尚未收到法院傳票，開庭時間未定。

（四）財務顧問核查意見

經核查，財務顧問認為：

1、財務顧問核查了上市公司的董事會、股東大會審議記錄，未發現上述債務轉移事項經過審議。上市公司實際控制人利用其控股股東地位的優勢，在關聯方華江新材料與建行西安高新技術產業開發區支行簽署借款協議后僅10個自然日內即將相關債務轉移給上市公司子公司陝西華澤，並由上市公司孫公司平安鑫海進行了擔保，相關事項未履行任何審批程序，嚴重干涉了上市公司的獨立性，構成了關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保行為；同時，上市公司實際控制人上述違規行為發生在其因佔用上市公司資金被證監會立案調查期間，在整改事宜未有進展的情況下繼續侵害上市公司利益，性質惡劣。

2、財務顧問核查了陝西華澤、平安鑫海公章使用的線上OA審批記錄及線下《用印審批表》，未發現上述債務轉移事項發生時點（2016年4月29日）附近陝西華澤、平安鑫海公章有相應的使用申請事宜，而上述《借款債務轉移協議》上陝西華澤及平安鑫海均加蓋了公章，且其時任法定代表人王濤已簽字確認。上述情況表明上市公司實際控制人未按照公司公章使用制度使用公章，公司相關內控制度失效，上市公司仍存在公章被實際控制人濫用進而侵害公司利益的風險。

特此公告

成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

董 事 會

2017年7月8日