IPO審核最新窗口指導意見

IPO審核之關注要點

1、招股書中對企業產營銷模式一定要描述清楚，方便財務審核理解財務數據，建議企業主動跟預審員交流理解企業產營銷模式。

2、關注發行人是否對政府補助、稅收減免有依賴性。

3、如出現客戶集中，真實反映即可，不要過分掩蓋或操作。

4、應收賬款的變化是否與收入的變化匹配，壞賬準備計提是否合理，需要跟同行業的上市公司對比。

5、存貨必須有會計師監盤，發行人需高度關注盤點問題，現場檢查必須檢查存貨。

6、研發費用和部分開發費用盡量用費用化，資本化比較難說明清楚。

7、發行人需慎重對待會計政策和會計估計變更，要根據企業的情況保證真實性。

8、關聯方交易如發生了，建議利潤做扣非處理，並且逐年降低，關聯方建議直接註銷。關聯交易的大小，主要是看是否影響發行人的獨立性，業績真實性，進行實質判斷，綜合影響。

9、如外銷比例較大的，非直銷的，需要對海外經銷商進行嚴格核查。

IPO審核之現場檢查

1、具體方式是各地證監局稽查組帶隊，抽調當地前5大會計師和前5大律師參與，人數12-15人不等，交叉檢查（比如北京證監局檢查深圳企業）；肯定會查到問題，看問題大小，金額大小，佔比大小，性質如何，關鍵是否影響發行。

2、現場大檢查總體目標：驗證收入的真實性。

3、五大循環（收入循環、固定資產和在建工程、成本循環、資金循環、費用循環），其中資金循環是最容易找到問題的，資金檢查是最關鍵的部分，發行人的全部賬戶流水、董事長的所有賬戶流水、董監高所有賬戶流水，甚至其他相關人員的賬戶流水都被監測，如果有一筆有問題，就會被懷疑，發行人及相關方的個人賬戶應杜絕與客戶、供應商發生往來。

IPO審核之發審會經驗

1、目前每周初審會審核16-20家企業，初審會非常重要，原則上初審會未提出的問題，發審會上不能提，發審會上會前把初審會的問題給召集人，召集人把問題給上會的代表。

2、發審會有7個委員，一般情況下，過會是7：0，被否也是0：7，偶爾出現幾個4：3的情況，委員的意見一般情況下會比較一致，上會前其實會交流討論，上會前每個委員也會把意見底稿列印好，很少現場修改底稿的，也就是上會前，企業過與否已經有結果。

3、上會代表企業和券商共4人，保薦2人，董事長或總經理1人，財務總監或董秘（建議懂財務的董秘）1人，建議先回答簡單問題，分好工，重要時間留給重要問題，最後的陳述不要太長，留2-3分鐘即可；盡量不要出現回答委員問題是相互糾正或補充的現象，不要引發委員關注。

4、發審會上若提出以下問題，處理的不好一定會否：

（1） 股權歷史沿革問題，允許後補；

（2） 突擊入股，不存在利益輸送，說法、理由合理；

（3） 代持問題，還原時股東不能超過200人（持股平台需穿透核查），大股東不能發生變化；

（4） 同業競爭問題需徹底解決；

（5） 董監高在報告期內不能發生重大變化；

（6） 社保問題最後一年一定要規範，不出現影響發行條件的情況；

（7） 募集資金近期審核會加嚴。

5、回答委員的問題時必須確定，不要出現「可能」、「大概率」。

6、發審會當天發行人代表一定要尊重委員，穿著適當，建議西裝領帶，因為委員都是正裝在場，要相互尊重。

IPO審核之其他

1、已取消「見面會」（但反饋意見出來后，企業和保薦機構可以與預審員通過電話或預約會面溝通）。

2、初審會目前已審核到2016年6月份報的企業！

3、不會暫停IPO，但互聯網行業的IPO基本是暫停的！

4、信息披露質量檢查抽查發生在發審會前。貧困地區必查！農林牧漁必查！其他行業是20選1，被抽中的企業會有1-2個月時間安排現場審核，如果通過了現場大檢查，是過會前的背書，有優勢。

5、中介機構問題，2016年12月已取消連坐制度，不會因為某一券商的問題而暫停券商名下的所有項目，但如果是簽字會計師項目還是會被暫停。

6、目前創業板真正有效在排隊的也就130多家，現在申報的話最多一年多就能上會。