監管風暴下的財務提示—— 「京東白拿」

導讀：「京東白拿」作為一種商業模式其實給我們提供了諸多的思考，比如理財產品與實物銷售的結合，比如金融產品的合規性，也比如監管層的風向等等內容，但是作為一個專業人士，本文提到幾個思路供大家對此問題進行思考。

「京東白拿」作為一種商業模式其實給我們提供了諸多的思考，比如理財產品與實物銷售的結合，比如金融產品的合規性，也比如監管層的風向等等內容，但是作為一個專業人士，從網傳的《互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件》這樣一則信息中，我認為有以下幾個思路供財稅人員思考：

1、一項看似複雜的交易模式該如何梳理其交易的實質：

從網站上可以獲知的信息是消費者購買一件商品，並不直接支付商品貨款，而是根據網站計算出的金額購買對應的理財產品，然後消費者持有一段時間后理財產品贖回。網站上可以看到的消費者在購買這樣一份產品的時候需要簽署：《產品合同》、《平台服務協議》、《開戶協議》、《信託貸款合同》、《委託代扣服務平台》、《風險提示》這樣幾份協議。

一個簡單的購銷行為，再加入互聯網因素及金融屬性之後，變得尤其複雜，在《互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件》的附件中這樣描述此交易的實質：「消費者在京東金融平台上購買廣金中心發行的理財產品，消費者通過信託貸款購買白拿商品，以理財收益償還信託貸款。」

在我們思考財務與稅務處理時，要在充分理解上述交易實質的前提下了解這樣一個交易模式，銷售商品的權利義務是何時發生轉移的(產品銷售確認時點)，對於理財產品收益的不確定性風險由誰承擔(理財產品的購買方為誰)，對於貸款無法償還的利息違約責任由誰承擔(接受貸款的責任人是誰)，資金的流轉是否與上述內容承擔責任。此中的重點是京東金融到底承擔的是單純交易平台的責任，還是一個四方間交易轉售的責任。

2、如何將權利義務與財稅工作相結合

在搞清楚上述內容后，財務處理與稅務處理才有理有據，但是除了了解這樣一個業務實質外，還需要明確的是如何證明這樣一個業務實質，以減少未來對於同一個業務模式稅企的不同意見帶來的稅務風險等內容。

此處我們應該借鑒的就是京東的處理模式，即將四方的責任通過合同加以明確，同時在合同中對於四方的權責再予以進一步闡述，除了合同的規範以外，還在購買的流程中以及資金的划轉與業務實質結合過程中進一步明確自己的權益義務。

首先在合同中，京東在購買理財與申請貸款過程中明確自己只是一個代理的角色，即通過《開戶協議》等將消費者直接與信託公司及理財銷售進行對接，即理財由消費者直接購買理財產品，同時貸款由消費者直接向信託公司申請。

其次在交易中設計頁面由消費者填寫購買理財的信息，如果是消費者向京東購買是肯定不需要填寫的，因為消費者的這些信息京東在註冊環節已經收集完成了，這裡只是通過信息填寫進一步明確消費者購買的理財產品的銷售方是第三方而非京東金融。

最後在「問題提示」中明確「退貨后不退回理財資金」等內容，在理財協議中「特別提示"：「白拿商品時，將同時為您申請一筆消費信託貸款;該筆貸款將在信託公司放款后錄入人民銀行的徵信系統，理財的部分到期收益將用於償還信託貸款」。明確銷售產品與理財及銷售貸款三個行為均為獨立交易。

通過上述幾個步驟的確認與填寫，交易結構就很清晰了，即京東只對銷售商品繳納增值稅，對於理財與貸款環節形成的利息與理財收益，由於京東並未直接參与，因此不需要考慮流轉稅的問題。

3、業務先行的前提下，財稅工作者的思考

不停的業務創新，使得財稅工作日趨困難，業務創新帶來的除了有核算的複雜性與工作量之外，也需要考慮其帶來的資金風險與稅收風險。以本案為例，如果沒有合同及交易流程的明確，財稅處理則很難完成，或即便完成也存在一定的瑕疵或風險。

因此，在實務工作中應加強與業務部門的工作，特別是業務創新會或有此類作用的總經理辦公會等業務會議。在進行合同審批過程中，除了要考慮資金流以外，更重要的是理解合同本身的交易實質以及財稅上的風險，在此過程中也應與業務人員加強溝通，盡量將業務的實際情況，在財稅上予以真實反映。

4、關於此業務的財稅問題思考

通過「京東白拿」形成的消費者貸款利息支出通常會小於理財收益，這部分差額，按照上文所示的交易模式應歸屬於消費者，但實際情況並不是，那麼對於這部分金額，應該作為商品銷售收入還是什麼?這部分收入金額也並不確定，因為理財產品最終的結算收益比例也是預期，而非實際情況。另外極端情況下，如果理財產品收益小於貸款利息，這部分損失又該由誰來承擔呢?對應是沖減銷售收入還是作為支出考慮，都是需要財務人員思考在前面的，也需要在與業務部門溝通后提前予以明確。