私募股權及創業投資基金信息披露要求明晰化

摘要：2016年9月13日證券投資基金業協會發布了適用於私募股權（含創業）基金的《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號》（徵求意見稿），擬就私募股權（含創業）基金在運行期間信息披露的時間、頻度、對象、內容、格式等提出相應的標準和要求。

2016年9月13日證券投資基金業協會（以下簡稱「中基協」）發布了適用於私募股權（含創業）基金的《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號》（徵求意見稿）（以下簡稱「《信息披露指引2號》」），擬就私募股權（含創業）基金在運行期間信息披露的時間、頻度、對象、內容、格式等提出相應的標準和要求。

《信息披露指引2號》明確了如下方面的內容：

首先，分層監管，對普通會員的信息披露要求更高。根據《信息披露指引2號》徵求意見稿要求，中基協的普通會員應當向投資者披露包含該指引中選填項的全部信息，對於觀察會員及非會員則鼓勵披露或部分披露選填項。從《信息披露指引2號》的填表科目來看，選填內容包括半年報信披格式中的「基金持有項目特別說明」「管理人報告」，年報披露中的「基金投資者情況」「持有項目說明表」「管理人報告」「託管人報告」等內容，可見，相對於觀察會員和非會員，普通會員承擔著更多的信息披露義務。

其次，信息披露的時間和頻度區別於證券類私募基金的要求。《信息披露指引2號》徵求意見稿規定，私募股權和創投基金要披露年度和半年度報告，其中半年度報告應在當年9月底之前完成，年度報告應在次年6月底之前完成。而對於季度報告則採取自願原則，信息披露義務人可自願選擇報送季度報告（含第一季度、第三季度），季度報告應在每季度結束后30個工作日以內完成。

再次，信息披露的具體內容更加全面。《信息披露指引2號》徵求意見稿規定，半年度和季度報告需要披露基金基本情況、基金管理人和基金託管人、基金投資運作情況、基金費用明細等，年度報告需披露基金產品概況、基金運營情況、主要財務指標、基金費用及利潤分配情況、基金投資者變動情況、管理人報告等。

最後，在信息披露報送渠道方面，《信息披露指引2號》徵求意見稿中明確要求私募基金信息披露報告應當通過協會指定的私募基金信息披露備份平台進行報送。私募基金管理人可下載在該備份平台備份的私募基金信息披露季度報告、半年度報告、年度報告。

北京市道可特律師事務所認為，中基協此次發布《信息披露指引2號》徵求意見稿，實際上是通過加強對信息披露的自律監管，來整頓和規範整個行業，也表明了監管層對私募基金的監管體系仍然處於加速建設和完善狀態。

由於證券類私募基金與股權或其他類私募基金在流動性、估值、認購贖回等方面存在差異，因此，對二者信息披露的內容和頻度區別要求具有必要性。早在今年年初，中基協發布《私募投資基金信息披露管理辦法》時就表明會根據不同類型私募基金的特點，制定相應的披露內容和格式指引，供私募基金管理人參照使用；與此同時，中基協發布了適用於證券私募投資基金的《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》，此次又發布《信息披露指引2號》，供股權類的私募投資人參照使用，不僅是明確了不同類型私募基金信息披露規範，實際上也通過規範信息披露進一步加強對私募基金的監管。

道可特律所提到，目前私募基金的信披監管主要圍繞場內(證券)、場外(股權、創投)兩大類開展，而隨著投資標的的豐富化，信息披露標準還將繼續細化至衍生品、非標、FOF等更多複雜類型，因此，不排除中基協在未來會針對更多種類的私募基金制定出明確的信息披露指引。