千禾味業關於對上海證券交易所問詢函的回復公告

證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨 2017-033

千禾味業食品股份有限公司

關於對上海證券交易所問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司於 2017 年 3 月 21 日收到上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)下發的《關於對千禾味業食品股份有限公司年度利潤分配預案事項的問詢函》(上證公函【2017】0304 號，以下簡稱《問詢函》)。詳情請見公司於 2017 年 3 月22日披露在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上的相關公告。目前，公司已按要求對問詢進行了回復，現將回復內容公告如下：

一、上交所問：根據公司前期披露的《千禾味業食品股份有限公司關於首次公開發行限售股上市流通公告》，眉山市天道投資中心(有限合夥)(以下簡稱眉山天道)、眉山市永恆投資中心(有限合夥)(以下簡稱眉山永恆)等 4 名首發限售股東持有的 2659.5136 萬股份於 2017 年 3月 7日起上市流通。其中，公司的董事、監事、高級管理人員伍學明、劉德華、何天奎、徐毅、朱雲霞通過眉山天道、眉山永恆間接持有公司股份。請公司補充說明董事會審議通過高送轉方案是否與上述限售股上市流通事項有關聯，公司是否與上述股東就高送轉方案進行過溝通，以及相關股東以及公司董監高未來 6個月的增減持安排。

公司回復：公司董事會本次審議高送轉方案並未考慮上述相關限售股解禁因素。同時，提議該利潤分配方案的公司控股股東伍超群先生在對本次高送轉方案的醞釀過程中也並未與上述相關限售股股東有過溝通。

公司控股股東伍超群先生在未來 6 個月內無增減持公司股份的計劃；公司董

事劉德華、何天奎，監事徐毅計劃在未來 6 個月內減持不超過其持有公司股份的25%(即劉德華減持不超過 63，550股；何天奎減持不超過 50，840股；徐毅減持不

超過 47，677股)，具體減持價格視市場價格確定。公司離任董事會秘書朱雲霞在

其離任后的 6 個月內不減持其持有的公司股份，在離任 6 個月期滿后的未來 6 個月內計劃減持不超過其持有公司股份的 50%(即不超過 127，100 股)，具體減持價格視市場價格確定。

經詢問北京寬街博華投資中心(有限合夥)(以下簡稱「寬街博華」)和廣

東溫氏投資有限公司(以下簡稱「廣東溫氏」)，該兩家公司將其未來 6 個月內的減持計劃回復如下：

1、寬街博華：未來 6個月內(窗口期不減持)計劃通過大宗交易的形式減持

不超過其持有公司股份的 70%(即不超過 12，289，200 股)，約佔公司總股本的

7.68%，具體減持價格視市場價格確定。寬街博華將在其首次減持前三個交易日將其詳細的減持計劃函告公司並由公司公告。

2、廣東溫氏：未來 6個月內計劃通過大宗交易或集中競價交易的形式減持其

持有公司股份的 100%(即 2，664，000 股)，占公司總股本的 1.67%，具體減持價格視市場價格確定。

二、上交所問：公司目前總股本為 16，000 萬股，高送轉方案實施后，股本將

擴張至 32，000萬股。公司獨立董事認為，高送轉預案提升了公司股票的流動性，增強了股東對公司發展的信心。請獨立董事結合公司目前總股本、股價和成交量等情況，說明發表上述獨立意見的依據和主要考慮。

公司回復：經詢問公司獨立董事，獨立董事認為公司目前總股本 160，000，000股，其中無限售條件流通股僅 66，595，136 股，且董事會審議該高送轉方案前 20個交易日公司股票成交均量僅約為 3，500，000 股/日，僅約佔無限售條件流通股的

5%，股票流動性不強，公司有必要適當擴大股本，增強股票流動性。同時，公司

目前每股價格較高，通過本次轉增，可以降低每股價格，提高公司股票流動性。

此外，近年來公司經營業績良好(2016 年實現歸屬上市公司股東的凈利潤為

10，009萬元，同比增長 50.44%)，獨立董事認為公司有必要通過持續的、良好的利潤分配方案積極回報投資者。

三、上交所問：資本公積金轉增股本方案實施前後，股東享有的公司權益份

額並不發生改變。而公司全體董事一致認為，實施資本公積金轉增股本有利於公司回饋股東，提升公司股票的流動性，提高股東對公司發展的信心。請補充說明董事會認為實施資本公積金轉增股本可以回饋股東的依據和理由。

公司回復：2016 年，公司經證券監督管理委員會《關於核准千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票的批複》(證監許可【2016】257號)的核准，向社會公開發行人民幣普通股( A 股)股票 4000 萬股，募集資金凈額

338，834，100.06 元，其中 298，834，100.06 元計入資本公積，截至 2016 年 12 月31日，公司資本公積餘額為 395，394，384.18 元。目前，公司資本公積數額較多，但公司總股本僅 160，000，000 股，遠低於行業平均水平，公司有必要適當進行股本擴張。此外，股本較小容易導致股價被惡意操控，引起股價異常波動，本次資本公積轉增股本后，公司股本將增至 320，000，000 股，無限售條件流通股也將增

至 133，190，272股，有利於提升股票的流動性及股價的穩定性。

四、上交所問：請補充說明此次現金分紅及高送轉議案的具體決策過程，在

披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並請根據情況提供相應的內幕知情人信息。

公司回復：公司於 2017年 1月 18日發布了《2016年年度業績預增公告》，預計公司 2016 年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤與上年同期(法定披露數據)相比，將增加 40%到 60%。公司控股股東/董事長/總經理伍超群先生於 2017

年 1月 17日得知公司主要經營數據。

公司在上海證券交易所預約披露 2016年度報告的日期為 2017年 3月 22日，根據上述日期，公司董事會辦公室確定公司審議本次年度報告的董事會日期為

2017 年 3 月 21 日，因此，按照公司《董事會議事規則》中關於召開董事會會議

通知的發出時間的要求，公司董事會辦公室於 2017 年 3 月 10 日發出召開審議年度報告的董事會議通知及會議議程，內容並未包括具體的財務數據。2017年 3月

20 日公司 2016 年度報告基本完成編製，但 2016 年度利潤分配方案仍然空缺。3

月 20日下午，控股股東伍超群先生以書面形式向公司董事會秘書呂科霖女士遞送了《關於千禾味業食品股份有限公司 2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議及承諾函》，呂科霖女士知曉該利潤分配預案的提議。2017 年 3 月 21日上午，伍超群先生與呂科霖女士在公司第二屆董事會第十三次會議召開前對上述利潤分配方案進行了溝通，一致同意將該議案提交第二屆董事會第十三次會議審議。關於公司 2016 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的具體數據情況，公司其他董事、監事均為 3月 21日本公司召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十一次會議時知悉。

除上述公司董事、監事、高級管理人員外，公司在披露 2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案前沒有與其他機構或人士進行過相關溝通或交流。

本次高送轉的相關內幕知情人名單公司已經按有關規定報送上海證券交易所。

特此公告。

千禾味業食品股份有限公司董事會

2017 年 3月 23日