法律意見書和律師盡調報告大全

1、根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》以及證監會相關規章，下列業務應由律師出具法律意見書：

★首次公開發行股票法律意見書：擔任發行人律師，為公司在境內滬深證券交易所首次公開發行股票（含A股、B股）並掛牌上市出具法律意見書，這是最為典型也最重要的律師證券業務；

★上市公司配股法律意見書、上市公司增發法律意見書：為已上市公司的再融資（配股、增發）進行法律審查，出具法律意見書；

★股權收購法律意見書、資產置換法律意見書：為上市公司之間、上市公司與非上市企業之間的股權收購、資產置換進行法律審查，出具法律意見書；

★公司恢復上市法律意見書：為已被暫停上市的公司、被摘牌公司（終止上市）重新恢復上市出具法律意見書；

★公司債券法律意見書：為已上市公司或非上市公司發行公司債券、可轉換為股票的債券，以及其他大型企業發行企業債提供法律審查，出具法律意見書；

★投資基金法律意見書：為發起設立證券投資基金（含封閉式基金和開放式基金）以及老基金的規範、改造、擴募和續期出具法律意見書；

★海外上市法律意見書：為境內企業海外上市（即在境內設立股份有限公司，到境外發行股票和上市，如發行H股、N股、S股或者發行外國存托憑證）出具法律意見書；

★紅籌上市法律意見書：為境內企業或自然人，以境內資產或權益到境外設立公司並在境外發行上市（即所謂的紅籌股上市）出具法律意見書；

★證券承銷法律意見書：擔任證券主承銷商的法律顧問，對承銷商推薦發行公司並承銷證券進行法律審查，以避免承銷商的風險和責任；

★公司設立法律意見書、公司變更法律意見書：證券公司的設立及其增資擴股，基金管理公司的設立及其重大變更事項，需要律師出具法律意見書；

★股東大會法律意見書、臨時股東大會法律意見書：為上市公司的股東大會、臨時股東大會進行法律見證並出具法律意見書服務；

★證券發行人法律意見書：為股票發行人、可轉換債券發行人和證券投資基金髮起人出具法律意見書；

★董事任職法律意見書：為上市公司增發股份、配股以及發行可轉換債券出具法律意見書；見證上市公司股東大會並出具意見；見證上市公司重大購買或出售資產的行為及此行為的實施結果並出具意見；為上市公司新任董事、監事解釋《董事聲明及承諾書》、《監事聲明及承諾書》見證並出具法律意見書等；

★承銷商招股配股法律意見書：為主承銷商、承銷商製作的招股說明書、配股說明書出具驗證筆錄等；

★基金法律意見書：為證券投資基金和基金管理公司發起人所設立的基金是否具備發行與上市的法定條件，出具法律意見書；

★股東年會法律意見書：為股東年會召開見證並出具法律意見書

★股權股權分置改革法律意見書：為股權分置改革出具法律意見書

2、商業銀行股東大會法律意見書：《股份制商業銀行公司治理指引》規定，商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。

3、財政部《關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》規定：

★資產重組法律意見書、國有股權管理法律意見書：設立股份有限公司應提交關於資產重組、國有股權管理的法律意見書；

★股權轉讓法律意見書：辦理國有股權轉讓，須提交關於股權轉讓的法律意見書；

★股權擔保法律意見書：辦理國有股權擔保，應提交關於股權擔保的法律意見書。

4、企業改製法律意見書：改制企業上報資產處置方案時，應提交律師出具的法律意見書；

5、產權出讓法律意見書：產權出讓方申請進入產權交易市場交易的，應當向產權交易機構提交法律意見書；

6、產權轉讓法律意見書：決定或者批准企業國有產權轉讓行為，應當審查律師事務所出具的法律意見書；

7、產權界定法律意見書、產權交易法律意見書：為企業產權界定和產權交易出具法律意見書；

8、股份有限公司設立法律意見書：設立股份有限公司，應提交律師事務所出具的法律意見書。

9、企業應收款項法律意見書：《關於建立健全企業應收款項管理制度的通知》規定，涉及訴訟的損失，企業應當委託律師出具法律意見書。

10、企業資產損失法律意見書：《企業資產損失財務處理暫行辦法》規定，涉及訴訟的資產損失，企業就當委託律師出具法律意見書；

11、企業資產損失法律意見書、企業清產核資法律意見書：為企業在清產核資中的各項資產盤贏、資產損失和資金掛帳的核實和認定，並出具企業資產損失法律意見書、企業清產核資法律意見書；

12、公共信息服務專項資金項目承辦合同法律意見書：為外經貿公共信息服務專項資金的項目管理單位與項目承辦單位之間實行的項目承辦合同出具法律意見書。

13、招標投標法律意見書：為招標數額較大或採取國際招標建設項目的招投標文件、合同文本提供諮詢；審查、修改、製作相關法律文件，以及就招標文件最終文本等基本建設大中型項目招標投標出具法律諮詢意見書等活動；

14、項目融資法律意見書、項目融資律師盡職調查報告：為國際投融資、項目投資等資本運作出具項目融資法律意見書、項目融資律師盡職調查報告；

15、企業併購法律意見書、企業併購律師盡職調查報告：為企業跨國併購，境內併購出具企業併購法律意見書、企業併購律師盡職調查報告；

16、股權轉讓法律意見書：為股份有限公司的股權、股份轉讓出具股權轉讓法律意見書；

17、權證發行法律意見書：為權證發行出具權證發行法律意見書；

18、股權信託法律意見書：為轉讓的信託股權出具股權信託轉讓法律意見書；

19、房地產借款融資法律意見書：為以房地產抵押借款出具房地產借款融資專項法律意見書；

20、不良資產處置法律意見書：為處置不良資產出具不良資產處置法律意見書；

21、資產重組法律意見書、債務重組法律意見書：為企業資產重組、債務重組出具資產重組法律意見書、債務重組法律意見書；

22、關聯交易法律意見書：為企業的關聯交易出具關聯交易法律意見書；

23、根據《期貨交易管理條例》、《期貨公司管理辦法》以及證監會相關規章，下列期貨業務應由律師出具法律意見書：

★期貨公司設立法律意見書：為申請設立期貨公司出具法律意見書；

★股指期貨法律意見書：為期貨公司申請金融期貨經紀業務資格出具股指期貨法律意見書；

★期貨公司股權變更法律意見書：為期貨公司變更公司股權出具法律意見書；

★期貨公司變更註冊資本法律意見書：為期貨公司變更註冊資本出具法律意見書。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第六條 律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；（二）上市公司發行證券及上市；（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；（四）上市公司實行股權激勵計劃；（五）上市公司召開股東大會；（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）證監會規定的其他事項。

《中華人民共和國證券法》第五十二條申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件:（一）上市報告書；（二）申請股票上市的股東大會決議；（三）公司章程；（四）公司營業執照；（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；（六）法律意見書和上市保薦書；（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

《公開發行證券公司信息披露的編報規則（第12號）——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第二條擬首次公開發行股票公司和已上市公司增發股份、配股，以及已上市公司發行可轉換公司債券等，擬首次公開發行股票公司或已上市公司（以下簡稱「發行人」）所聘請的律師事務所及其委派的律師（以下「律師」均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規則的要求出具法律意見書、律師工作報告並製作工作底稿。本規則的部分內容不適用於增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的,發行人律師應結合實際情況,根據有關規定進行調整,並提供適當的補充法律意見。

《上市公司股東大會規則》第五條公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十一條上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；

（五）其他應當說明的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》11.6.6 上市公司採用競價方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披露義務：（一）公司向證監會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到證監會異議函后，應當及時披露相關情況；（二）在收到證監會無異議函后五個交易日內，公告《回購報告書》和法律意見書；（三）在回購期間，於每個月的前三個交易日內刊登回購進展公告，披露截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；

《深圳證券交易所股票上市規則》11.6.6 採用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到證監會無異議函后的五個交易日內公告回購報告書和法律意見書；採用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

《上海證券交易所股票上市規則》11.7.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就合併事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告，聘請律師事務所就合併方案提出法律意見，並在股東大會召開前五個交易日公告。

《深圳證券交易所股票上市規則》14.3.5 上市公司因本規則14.3.1條第（四）項規定（上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷；）情形召開公司股東大會的，應當及時向本所提交下列文件並公告：

（一）董事會決議；（二）召開股東大會通知；（三）公司合併預案（須包括異議股東保護措施）；（四）獨立董事意見；（五）財務顧問報告；（六）法律意見書；《上海證券交易所股票上市規則》11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破產清算情況時，應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）管理人說明文件；（三）法院出具的法律文書：（四）重整計劃、和解協議草案；（五）重整計劃、和解協議草案涉及的有權機關的審批文件；（六）重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或意向書；（七）董事會決議；（八）股東大會決議；（九）債權人會議決議；（十）職代會決議；（十一）律師事務所出具的法律意見書；（十二）會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具的專業報告；

（十三）本所要求的其他文件。

《上海證券交易所股票上市規則》13.2.18 上市公司股票因第13.2.1條第（十一）項情形被實施退市風險警示后，出現以下情形之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示：（一）重整計劃執行完畢；（二）和解協議執行完畢；（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未提起上訴；（四）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》作出終結破產程序的裁定。公司因上述第（一）、（二）項情形向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示，應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計劃或和解協議執行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。

《深圳證券交易所股票上市規則》13.2.15 上市公司股票交易因本規則13.2.1條第（十）項規定情形被本所實行退市風險警示后，出現下列情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

（一）重整計劃執行完畢；（二）和解協議執行完畢；（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》規定情形作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未上訴的；（四）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》第一百零八條規定情形，作出終結破產程序的裁定。

公司因前款第（一）項、第（二）項情形向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當聘請律師事務所對公司重整計劃或者和解協議執行情況出具法律意見書，並向本所提交該法律意見書及其他執行情況說明文件。

《上海證券交易所股票上市規則》14.2.13 上市公司申請其股票恢復上市的，應當聘請律師對恢復上市申請的合法性、合規性以及相關申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查驗證，就公司是否具備恢復上市條件出具法律意見書，並承擔相應的法律責任。

《深圳證券交易所股票上市規則》14.2.13 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，並出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

《上海證券交易所股票上市規則》14.4.6 上市公司向本所提出主動終止上市申請的，至少應當提交以下文件：（一）主動終止上市申請書；（二）董事會決議及獨立董事意見（如適用）；（三）股東大會決議（如適用）；（四）主動終止上市的方案；（五）主動終止上市後去向安排的說明；（六）異議股東保護的專項說明；（七）財務顧問出具的關於公司主動終止上市的專項意見；（八）律師出具的關於公司主動終止上市的專項法律意見；

（九）本所要求的其他材料。

《深圳證券交易所股票上市規則》14.3.9 上市公司依據本規則14.3.1條的規定向本所申請其股票終止上市的，應當向本所提交下列文件：（一）終止上市申請書；（二）股東大會決議（如適用）；（三）相關終止上市方案；（四）財務顧問報告；（五）法律意見書；（六）本所要求的其他文件。《上海證券交易所股票上市規則》15.2 申請人根據前條規定向本所申請複核，應當提交下列文件：（一）複核申請書；（二）保薦人就申請複核事項出具的意見書；（三）律師事務所就申請複核事項出具的法律意見書；

（四）本所要求的其他文件。

《深圳證券交易所股票上市規則》15.1 發行人或者上市公司、重新上市申請公司（以下統稱「申請人」）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市決定不服的，可以在收到本所相關決定后的十五個交易日內向本所申請複核，並提交下列文件：（一）複核申請書；（二）律師就申請複核事項出具的法律意見書；（三）保薦人就申請複核事項出具的保薦意見書；（四）本所要求的其他文件。《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事會決議及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產重組預案。

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

《上市公司收購管理辦法》第四十八條以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3 日內編製上市公司收購報告書，提交豁免申請，委託財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得證監會的豁免之日起3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到證監會的決定之日起3 日內予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》第三十八條律師在法律意見書中就本要約收購報告書內容的真實性、準確性、完整性所發表的結論性意見。

《公司債券發行與交易管理辦法》第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。

第三十九條公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。

《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》第十條金融機構（不包括政策性銀行）發行金融債券應向人民銀行報送下列文件：（一）金融債券發行申請報告；（二）發行人公司章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件；（三）監管機構同意金融債券發行的文件；（四）發行人近三年經審計的財務報告及審計報告；（五）募集說明書（格式要求見附2）；（六）發行公告或發行章程（格式要求見附3、4）；（七）承銷協議；（八）發行人關於本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；（九）信用評級機構出具的金融債券信用評級報告及有關持續跟蹤評級安排的說明；（十）發行人律師出具的法律意見書；

（十一）人民銀行要求的其他文件。

《商業銀行次級債券發行管理辦法》第十一條商業銀行發行次級債券應分別向銀行業監督管理委員會、人民銀行提交申請並報送有關文件（申請材料格式見附1），主要包括：（一）次級債券發行申請報告；（二）國家授權投資機構出具的發行核准證明或股東大會通過的專項決議；（三）次級債券發行可行性研究報告；（四）發行人近3年經審計的財務報表及附註；、（五）發行章程、公告（格式要求見附2、3）；（六）募集說明書（格式要求見附4）；（七）承銷協議、承銷團協議；（八）次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；

（九）發行人律師出具的法律意見書。

《中華人民共和國證券投資基金法》第五十二條註冊公開募集基金，由擬任基金管理人向國務院證券監督管理機構提交下列文件：（一）申請報告；（二）基金合同草案；（三）基金託管協議草案；（四）招募說明書草案；（五）律師事務所出具的法律意見書；

（六）國務院證券監督管理機構規定提交的其他文件。

《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》三、關於提交法律意見書的相關要求

自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

《期貨公司監督管理辦法》第十一條申請設立期貨公司，應當向證監會提交下列申請材料：（一）申請書；（二）公司章程草案；（三）經營計劃；（四）發起人名單及其審計報告或者個人金融資產證明；（五）擬任用高級管理人員和從業人員名單、簡歷和相關資格證明；（六）擬訂的期貨業務制度、內部控制制度和風險管理制度文本；（七）場地、設備、資金證明文件；（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）證監會規定的其他申請材料。

《期貨公司監督管理辦法》第十五條期貨公司申請金融期貨經紀業務資格，應當向證監會提交下列申請材料：（一）申請書；（二）加蓋公司公章的營業執照和業務許可證複印件；（三）股東會或者董事會決議文件；（四）申請日前2個月風險監管報表；（五）公司治理、風險管理制度和內部控制制度執行情況報告；（六）業務設施和技術系統運行情況報告；（七）控股股東經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近一期財務報告或者個人金融資產證明；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）若存在本辦法第十四條第（八）項規定的情形的，還應提供期貨公司住地證監會派出機構出具的整改驗收合格意見書；（十）證監會規定的其他申請材料。《期貨公司監督管理辦法》第十九條期貨公司變更股權，有本辦法第十七條所列情形的，應當提交下列相關申請材料：（一）申請書；（二）關於變更股權的決議文件；（三）股權轉讓或者變更出資合同，以及有限責任公司其他股東放棄優先購買權的承諾書；（四）所涉及股東的基本情況報告、變更後期貨公司股東股權背景情況圖以及期貨公司關於變更后股東是否存在關聯關係、期貨公司是否為股權受讓方提供任何形式財務支持的情況說明；（五）所涉及股東的股東會、董事會或者其他決策機構做出的相關決議；（六）所涉及股東的審計報告或者個人金融資產證明；（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）證監會規定的其他材料。

《期貨公司監督管理辦法》第二十八條期貨公司申請設立、收購或者參股境外期貨類經營機構，應當向證監會提交下列申請材料：（一）申請書；（二）擬設立、收購或者參股境外期貨類經營機構的決議文件；（三）申請日前6個月風險監管報表；（四）境外機構管理制度文本；（五）經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的前一年度財務報告；申請日在下半年的，還應當提供經審計的半年度財務報告；（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）證監會規定的其他材料。

《期貨公司監督管理辦法》第八十六條證監會及其派出機構認為期貨公司可能存在下列情形之一的，可以要求其聘請中介服務機構進行專項審計、評估或者出具法律意見：（一）期貨公司年度報告、月度報告或者臨時報告等存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）違反客戶資產保護、期貨保證金安全存管監控規定或者風險監管指標管理規定；

（三）證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。期貨公司應當配合中介服務機構工作。

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第二十九條 掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關於股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。

一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書

依據公告規定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書並進行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2）2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

3）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合伙人等重大事項或基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內容

根據基協給出的指引文件的規定，律師出具法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營範圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營範圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在衝突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在衝突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商註冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關係，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄製度、防範內幕交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

私募基金管理人登記法律盡職調查清單（參考）

1.公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業，下同）和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構，下同）設立至今全套工商檔案，包括但不限於設立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息（自工商部門調取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關聯方是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請提供相關協議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關聯方現行有效的營業執照、批准證書、組織機構代碼證、統計證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，並請提供相關文件。

1.5 公司、子公司、分支機構和其他關聯方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請提供相關登記文件。

【相關指引】：（1）申請機構是否依法在境內設立並有效存續。（2）申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營範圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。（3）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

2.公司股東

2.1 公司目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。

2.2 請提供各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證複印件），法人股東請一併提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請提供身份證複印件、調查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業批准證書外請一併提供境外投資機構還須提供材料有：經公證認證的境外投資股東的全套註冊資料、證監會的批准文件、外經貿部門批准證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一併提供實際控制人的主體資格證明、工商註冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

【相關指引】：（1）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和基金業協會的規定。（2）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商註冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關係，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

3.公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責。

3.2 公司現行有效的制度，包括但不限於（欲了解更多信息，）：

基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄製度、防範內幕交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

【相關指引】：申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄製度、防範內幕交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

4.公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設施，請提供公司與公司註冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業務及兼營業務，請提供公司、子公司及關聯機構最近一年及一期經審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經營合同。

4.4 公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關外包服務協議。

4.5 公司與其他機構簽署有外包服務協議的，請一併提供公司相應的風險管理框架及制度，公司對外包機構的盡職調查報告。

【相關指引】：（1）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營範圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在衝突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在衝突的業務、是否兼營其他非金融業務。（2）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。（3）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

5.公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規\風控負責人等）名單，並分別填寫調查表。高管人員調查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；基金從業資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

【相關指引】：申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律與監管：公司所處行業監管部門及監管架構；公司所涉業務主要適用的政策法規以及執行情況；可預見的主要政策法規可能發生的變化；上述法律法規變化對公司經營的影響。

6.2 公司至今未結的，近兩年已結的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限於起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、採取措施的詳細說明。

6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請提供處罰決定、罰款繳納憑證。

6.4 關於任何政府部門以前、現在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限於審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構。

6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請提供相關報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；是否受到行業協會的紀律處分，請提供相關證明及公司與高管人員的徵信報告。

【相關指引】：（1）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用」網站上存在不良信用記錄等。（2）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

三、如何找律師出具法律意見書

1.找什麼樣的律師來出具法律意見書？

依據基協給出的指引，並沒有對出具法律意見的律師的資格進行限定，只要是執業律師均可出具該法律意見。但指引所列十四條審核意見並不是所有律師都能勝任，出具法律意見的律師需要對證券相關法律法規熟悉，了解全部監管規則，這對普通律師來說並不是件容易的事；所以一定要找熟悉證券監管相關法規的律師出具，才有可能滿足基協的要求。

2.律師應如何出具私募基金管理人登記法律意見書？

律師應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，依照基金業協會出具《私募基金管理人登記法律意見書》指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及基金業協會的相關規定，對管理人公司進行法律盡職調查，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。

3.律師出具法律意見書的流程

首先，需要與管理人簽約；然後，對管理人進行法律盡職調查；依據調查結論製作工作底稿，並對發現的問題進行提出整改意見，對整改后符合法規要求的管理人出具法律意見書並進行備案；必要時依基協的要求出具補充法律意見書。

附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和證監會、基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構是否依法在境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營範圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合伙人等重大事項或基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。