ST生化危機：實控人爛帳難清 收購者掐准「軟柿子」

以「煤老闆」起家的ST生化(000403.SZ)實際控制人史珉志，最近住在北京華僑大廈，正遙控著兒子史躍武、助理陳海旺等人，身背20億元外債的史家早已屢屢失信，而面對門口的「野蠻人」——發起要約收購試圖取得上市公司控制權的浙民投天弘，足以令他坐立難安。

外界習慣稱「50后」的史珉志為老史，對於老史而言，今年本該是ST生化「枯木逢春」的一年：「好哥們」深圳信達此前幫著接盤了逾10億元的債務，拖延多年的股改承諾也有了要兌現的苗頭，核心資產廣東雙林借著血製品行業的東風水漲船高。然而，半路殺出浙民投天弘，危機由此橫生。

和萬科、愛建一樣，史家選擇了讓ST生化停牌，緊接著馬不停蹄宣布要收購山西知名血製品企業——山西康寶，這看起來本是個不錯的反制計劃，但在外界眼裡，卻有幾分「人心不足蛇吞象」的意思。

「史家沒錢，也借不到錢。」和史家打了多年交道的人士告訴第一財經記者，且不說山西康寶股權結構複雜，年利潤超ST生化數倍，多年來史家爛賬連連。其所持上市公司股份早已被多輪凍結和質押，幾乎沒有其他資產可拿來抵押或質押，股東內訌也尚未解決。ST生化和它的實控人，更已被列入失信人名單多時。

爛帳連連

史家通過振興集團目前持有ST生化22.61%(6162萬股)的股權。振興集團一度是山西當地頗有名氣的煤電鋁大王，曾躋身全國民營企業500強和山西省工業30強之列。

2005年4月，振興集團與三九醫藥簽訂協議，成為ST生化第一大股東。但煤電起家的史家對製藥行業並無多大興趣，本著「做葯多沒意思，一車煤就多少錢」的態度，首先被置入上市公司的就是價值2億多元的振興電業65.216%的股權，與此同時，置出ST生化持有的三九集團2.06億元的部分應收款、昆明白馬製藥有限公司90%的股權。

但2008年，史家所掌控的多個煤礦被關停，「優質資產」旋即變成「燙手山芋」，振興電業陷入連年虧損，2009年更因環保問題停產，生產線至今已成廢鐵。振興集團在ST生化股改時承諾準備對上市公司實施的煤、電、鋁資產注入一事也成泡影。

「老史念念不忘的是老本行，一直也以為煤電鋁會再起來。」前述人士對第一財經表示。

2009～2015年，振興電業每年虧損數千萬元，累計計提資產減值就超過1.6億元。此外，置換出的昆明白馬等資產輾轉進入振興集團，但振興集團卻拒絕承擔相關債務，而由此造成ST生化損失超過1億元。儘管此後ST生化據此將振興集團告上法庭，但換來的結果卻是2012年又一不良資產——金興大酒店的置入，土地使用權問題一直未解決的金興大酒店，被振興集團甩鍋給上市公司，輕鬆償還1億元債務。

這些引起了ST生化中小股東的極大不滿，更讓他們不滿的是，因連續虧損，ST生化於2007年暫停上市，此後便開始了長達6年的停擺。儘管2008年公司就恢復盈利，此間中小股東數十次投訴，監管幾度發函，但史家一直以「歷史遺留問題」為借口拖延復牌。

ST生化在2012年曾對原來的股改承諾做出修改，新承諾變更為，振興集團會將振興電業等虧損資產進行回購，助ST生化恢復上市，但這一承諾至今未能實現。

阻礙股改承諾實現的最主要原因就是史家的債務問題。多年來，無論是振興集團還是ST生化，早已深陷在債務泥沼中。史家所控制的振興集團、ST生化、振興電業甚至「唯一」值錢的資產——廣東雙林的股權都相繼被司法凍結，一度面臨被拍賣，直接阻礙了不良資產的置出以及上市公司的資本運作。

從在山西河津借錢跑運輸創業開始，到把生意擴大到四川、河南、新疆，史珉志家族如今債務纏身。此前，第一財經記者所做的相關統計顯示，振興集團的外債到目前已超過20億元，其中10餘億元被深圳信達於2016年以來接手，在深圳信達的幫助下，ST生化也得以把兩大不良資產——振興電業和金興大酒店置出上市公司。

除了ST生化外，振興集團目前尚在存續的子公司有7家，投資在500萬元以上的分別是山西振興、中煤振興、昆明白馬、振興煤化。但這些資產，無論是煤炭、土地還是生產設備，都很難變現。

眾多的ST生化股東抱怨，史家置入的資產都成了累贅，在企業經營上也常常讓外界覺得匪夷所思。十幾年來，ST生化幾乎沒有成功的重大資產重組，喪失基本信用，對股民一再失信，亦罔顧監管措施，多次以身試法，成為資本市場著名的失信家族企業。

此外，ST生化原董事長史躍武還因行政處罰無法在上市公司任職，轉而由其弟弟史曜瑜一人身兼董事長、總經理、財務總監三職。

何以守住廣東雙林？

過去十幾年，儘管ST生化經歷了6年停擺，至今還戴著ST股的帽子，但史家成員一直以來生活優渥，多名家族成員在上市公司身兼要職，實控人史珉志居住在北京華僑大廈每年費用不菲，皆因ST生化坐擁一優質資產——廣東雙林，浙民投天弘27億元的要約收購就為廣東雙林而來。

在史家老本行煤電鋁產業江河日下的同時，血製品行業卻得以意外爆發，血蛋白的市場價格從100多元一支瘋漲至高點的400多元一支，史家的「金山」從煤礦變成了血製品。而在煤電鋁資產沒救之後，廣東雙林也得到上市公司支持，積極擴充血站，提升采漿能力。

廣東雙林多年來為母公司貢獻了99%以上的營收佔比。數據顯示，2016年ST生化歸屬母公司凈利潤僅0.54億元，但當年廣東雙林實現凈利潤1.13億元。

「沒有廣東雙林，ST生化已經破產10次了。」ST生化第四大股東天津紅翰法人代表岳海濤告訴第一財經，此前該公司一直是廣東雙林的代理商，正是看中了它的價值，天津紅翰於2012年從湖南衡陽國資委手中，通過協議轉讓獲得ST生化609萬股股票。不僅是天津紅翰，ST生化也曾被華夏基金、興全基金等著名公募基金舉牌。

史家和浙民投天弘的股權鬥爭，所要爭奪的實際上就是廣東雙林。根據ST生化和深交所披露的信息，6月21日，浙民投天弘向ST生化提交要約收購相關文件，隨後ST生化盤中停牌，但至6月28日，ST生化披露要約收購報告書，同時公告策劃重組。7月6日，ST生化再披露稱，擬以非公開發行及現金的方式收購山西康寶。

披露要約收購報告書和宣布重組的時間「神同步」，讓外界一直對ST生化重組是否確有其事存有疑問，有中小股東已於7月向中證中小投資者服務中心遞交關於虛假陳述、證券欺詐的投訴函，投訴ST生化違規停牌、虛假重組。

為對重組的真實性一探究竟，第一財經曾致電山西康寶總經理周凱。周凱表示，雙方此前確實有過溝通，還曾經一起看過湛江的工廠，但對於山西康寶而言，不存在併購或者被併購。「兩家企業整合在一起，成為業內前三，對山西康寶和廣東雙林都是好事，一切都在初談階段，成交條件還不好說。」

想吃下山西康寶，對於ST生化來說，理論上是一件艱難的任務。山西康寶2016年凈利潤3.06億元，而ST生化僅0.54億元。由於山西康寶和廣東雙林存在同業競爭，ST生化選擇全資收購，但山西康寶股權結構複雜，個人、機構、國有股東混雜。除了ST生化聲稱正在談判的自然人股東外，還有蘇州聚博股權投資、山西省長治市婦幼保健用品廠、長治市國資委等八大股東。

振興集團欠下的巨額舊賬未清，深陷其中的深圳信達近年來多次試圖推動ST生化進行債務重組和增發，以獲取股權，也均未能如願。截至目前，史珉志所持有的振興集團全部股份，以及振興集團持有的ST生化6162萬股股權已全數質押在深圳信達手中。

除此之外，史家還要面臨來自天津紅翰的索賠。據岳海濤稱，天津紅翰所持有的609萬股ST生化股份2014年即可解禁，當年10月該公司向上市公司申請解禁，但被以衡陽市國資委與天津紅翰股份轉讓違規、存在惡意串通等理由拒絕，目前天津紅翰已發起對ST生化的訴訟。不僅如此，2016年下半年，天津紅翰還曾試圖大舉收購振興集團債務，以謀求拍賣後者所持ST生化股份，將史家踢出局，但最終因深圳信達出手幫助史家進行債務重組而落空。

這早已不是ST生化第一次後院起火，2013年重返A股以來，ST生化多次試圖進行重組，替振興集團背鍋還債均未成功。最近一次重組開始於2015年年底，ST生化欲以22.81元/股的低價向振興集團定增23億元，從而將持股比例提高到43.51%。

但機構股東和中小股東均用腳投票，以振興集團債務叢生、股改承諾未實現，根本無力定增為由投了反對票。實際上，史家的這次重組背後亦有深圳信達的身影，此前有振興集團債權人透露，深圳信達本欲在ST生化此次重組中分一杯羹，而交換條件則是為史家提供重組的財力支持。

在浙民投天弘盯上ST生化之後，史家再度試圖向深圳信達伸手，但後者此前已經多次吃力卻不討好。還會有「白衣騎士」再來馳援嗎?

眼下，浙民投天弘看上了廣東雙林這塊「肥肉」，也是因為盯上史家和振興集團爛賬難清的「軟肋」，掐點來捏ST生化這隻「軟柿子」。不過，如岳海濤所說，史家一向不談判、不妥協、不退讓，如此，除了停牌ST生化之外，史家又將怎樣守住廣東雙林，並安然度過危機，外界尚不得而知。

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