九成併購重組無需審批 年內逾百家公司終止重組

6月6日，證監會副主席姜洋在出席中投論壇2017暨「一帶一路」與跨境投資CEO峰會時發表了主旨演講。在演講中，姜洋表示證監會將繼續深化併購重組的市場化改革。這也是時隔數月後，證監會高層再度在公開發言中提到有關併購重組的內容。

值得注意的是，在近兩年證監會有關併購重組的深化改革中，呈現出了兩個不同方向的特點，對比鮮明。分別是簡政放權促進併購重組效率提升，但另一方面又強調嚴格監管。

「併購重組效率的提升與嚴格監管間並不衝突，在一定程度上，嚴格的監管將更加能夠保證併購重組的效率。」觀智投資投資總監姜玉蘊認為。

九成併購重組無需審批

姜洋副主席6月6日的演講中，有一組數字值得關注。他表示，證監會這幾年取消簡化併購重組行政審批，目前90%的上市公司併購重組項目已經無需證監會審批。

根據記者梳理，證監會從2014年以來，一直在對併購重組的流程進行簡化和優化。

先是將對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，全部取消審批。（但如果上市公司發行新股用於併購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標準，仍須報經核准。）

隨後，又簡化併購重組中對於涉及其他主管部門批複的具體要求，改為由中介機構就涉及哪些部門批複、是否為前置審批、批複進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批複對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。

北京地區一家大型券商的保代則告訴記者：「這兩年證監會在簡化併購重組流程、提高重組效率方面做了不少工作，例如，目前對於涉及多項許可的併購重組申請，實行 一站式 審批，即 對外一次受理，內部協作分工，歸口一次上會，核准一個批文 。這樣審核的效率大大提高，也直接促進了併購重組的效率。併購重組效率的提高也符合目前國家供給側結構性改革的戰略。」

儘管將近90%比例的併購重組已經不需要證監會審批，但不代表併購重組的門檻降低。尤其是構成重大資產重組的情況，監管依舊嚴格。

去年9月，證監會修訂發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》。這個新規旨在治理併購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導上市公司專註主業，防止資金「脫實向虛」。

姜洋表示，下一步證監會將堅決把新規落實到位，加大對虛假披露、內幕交易等違法行為的查處力度，維護市場秩序，凈化市場環境。

年內逾百家終止

姜洋副主席的表態擲地有聲，今年以來併購重組市場的多組數據也反映了監管趨嚴的現狀。

根據21世紀經濟報道記者的不完全統計，截至2017年6月6日，年內已經有超過100家的上市公司發布公告透露終止此前籌劃的併購重組事項。

據統計顯示，5月份以來有15家公司公布終止重組，包括安井食品、新華錦、雙良節能等公司。

記者分析了大部分公司失敗的原因發現，總體來看交易雙方對標的估值、業績承諾等核心條款未達成一致，市場環境發生變化，監管部門加大監管力度等是主要原因。

其中，前兩點在其他年份也同樣是企業併購重組終止的原因，但監管趨嚴正是去年以來資本市場的新風向。

今年以來，「忽悠式」重組遭遇重罰的鞍重股份（002667.SZ），因為借殼方收購槓桿率過高被監管層持續關注從而終止的萬家文化（600576.SH），以及籌劃三年之久因為董監高涉嫌嚴重違法違規被迫終止收購的*ST智慧（601519.SH），這些案例無一不是在監管的高壓下被迫終止收購方案。

中金公司投行部的一位人士表示：「隨著政策的刺激，在IPO發行常態化 、 併購審核從嚴 條件催化下，未來上市公司併購重組活動更趨於理性，盲目跨界併購與概念式併購將會收斂，這意味併購重組的去泡沫化正在行進中。」

上市公司端失敗案例增多，證監會審核端也能感受到審核日趨嚴格。

從今年以來的審核情況看，併購重組委只審核了57家公司的併購重組申請。而另一方，併購重組委召開會議的次數也較同期下滑不少，2016年6月初已經召開了43次併購重組的審核會議，但2017年至今僅有29次會議。

就在這29次會議中，有22家獲得有條件通過，30家獲得無條件通過，5家被否。至於被否的原因，有3家因為不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定，1家不符合《管理辦法》第四條規定，1家不符合《管理辦法》第十一條和第四十三條規定。

「去年9月份出台的被稱為 史上最嚴 的併購重組新規還是有巨大的影響，與去年相比，今年上市公司的併購重組的審核，不管是從數量還是速度上看，確實出現了大幅放緩。」前述北京地區保代人士告訴記者。

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